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Por Paola Arroyo Guzmán 

La reciente decisión en el caso Ryan v. Federal Trade Commission ha invalidado un reglamento de la Comisión Federal de Comercio de los Estados Unidos («FTC» por sus siglas en inglés) que proponía prohibir los acuerdos de no competencia.

¿Qué son las cláusulas de no competencia?

Entrevistada por Microjuris, la abogada Natalia Alexa Colón Díaz, especialista en derecho laboral patronal, adelantó que el reglamento que debía entrar en vigor el 4 de septiembre de 2024 no se implementará. Además, ofreció un resumen de las razones por las cuales la jueza de distrito federal en Texas, Ada Brown, anuló la prohibición de no competencia de la FTC.

«La decisión en el caso Ryan v. Federal Trade Commission es clara y específica. La FTC comenzó a abordar este tema tras la pandemia, explorando el impacto de las cláusulas de no competencia a través de comentarios públicos. Esto se debió a que el mercado laboral enfrentaba retos significativos, complicando el reclutamiento y la retención de empleados.»».

La demanda de Ryan, presentada apenas una hora después de que la FTC promulgara su prohibición de los acuerdos de no competencia, cuestionó la autoridad de la FTC para emitir dicha regla. Esta medida impone una carga extraordinaria a los propietarios de negocios que buscan proteger su propiedad intelectual y retener talento en la industria de servicios profesionales, según un comunicado de prensa de la organización.

«Entonces, buscaban aprovechar el momento para flexibilizar aún más las restricciones impuestas a los trabajadores en ese mercado, con el objetivo de abordar la deficiencia en la contratación y retención de personal».

La Cámara de Comercio de EE. UU., la Mesa Redonda de Negocios, la Asociación de Negocios de Texas y la Cámara de Comercio de Longview se unieron al caso poco después de que se presentara, junto con una amplia gama de organizaciones que presentaron escritos que respaldaban la posición de Ryan.

«La regla aprobada por la FTC es, sin lugar a dudas, irrazonable. La jueza, en su opinión bien fundamentada, respalda esta afirmación con datos históricos que explican el origen de esta concepción de cláusula contractual».

Colón Díaz explicó que, en la decisión de la jueza, se establece que la FTC excedió su autoridad reglamentaria.

Analizan decisión de tribunal federal sobre anular prohibición de las cláusulas de no competencia

Las cláusulas de no competencia surgen cuando un empleador exige que el empleado, como condición para ser contratado, se comprometa a no trabajar con competidores una vez deje la empresa.

En enero pasado, la FTC aprobó un reglamento que prohibía las cláusulas de no competencia futuras y derogaba las ya existentes. La prohibición incluía una notificación a los empleados sobre la entrada en vigencia del estatuto el 4 de septiembre próximo, la cual ahora ya no es necesaria.

«La jueza señala que la regla de la FTC sobre la prohibición de los ‘non-compete'» no es una regla procesal, «sino una de derecho sustantivo. Cuando se crean reglas sustantivas que imponen penalidades, debe existir una delegación expresa en la ley por parte del Congreso para que puedan ser aplicadas».

Explicó que, según la sentencia, la jueza determinó que la sección utilizada para reclamar autoridad legal no está destinada a la creación de reglas sustantivas.

«Así que, en ese sentido, ella dice «esto es una regla que no tienes poder, y al no tener poder, les dice que su regla es ‘arbitraria’ y ‘caprichosa’. Eso es un lenguaje bien fuerte y no fue liviano».

Por qué la regla fue considerada «caprichosa»

Sostuvo que la jueza calificó la regla como ‘caprichosa’ debido a su enfoque demasiado amplio y a la falta de un marco temporal definido.

«Por ejemplo, durante la pandemia, en una situación de emergencia, una regla ‘one size fits all’ con una temporalidad específica o que se aplicara solo durante la emergencia podría haber sido viable».

«Este es un tema de razonabilidad, y en Puerto Rico lo tenemos bastante claro porque el Tribunal Supremo lo dejó establecido desde el principio. El problema con esta regla final es que no invalida los acuerdos existentes al momento de la entrada en vigor del reglamento. Esto se aplica específicamente a los roles de alta gerencia con un umbral salarial de $151,000, que están vinculados al diseño de la política pública empresarial. Sin embargo, para los acuerdos futuros que entren en vigor después del 4 de septiembre, se realizará un análisis caso por caso».

Reiteró que la prohibición era excesivamente amplia. Sin embargo, reconoció que no se debería limitar la movilidad de los empleados si el empleador no ha realizado una inversión significativa en ellos ni tiene una necesidad real de retenerlos.

Indicó que muchas veces el «non compete» se utiliza porque el patrono está realizando un ejercicio real de inversión económica para retener personas que realmente necesitan para continuar o crecer a nivel empresarial.

Caso normativo en Puerto Rico

«En Puerto Rico la realidad es que el «non compete» está limitada por los criterios del caso Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994) , que establece que debe tener temporalidad, que son doce meses desde la ruptura de empleo; territorialidad; debe ser por escrito y debe ser a cambio de la contraprestación».

El Tribunal Supremo de Puerto Rico en el caso Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 DPR 157 (1994) se expresó por primera vez en torno a las cláusulas de no competencia en el campo laboral.

Puntos importantes sobre el caso:  

1. Estos acuerdos en el contexto laboral son válidos cuando se cumple con los siguientes requisitos:
   • Razonables: El Supremo indicó que la cláusula de no competencia es razonable cuando:
     • deba ser necesaria para proteger un interés legítimo del patrono;
     • no debe imponer al empleado una carga demasiado onerosa, y
     • no debe afectar demasiado al público;
     
     
   
   
2. El patrono debe demostrar un interés legítimo en el acuerdo. Esto es, «que de no recibir la protección de una cláusula de no competencia, su negocio se vería sustancialmente afectado»
3. El alcance de la prohibición debe corresponder con el interés del patrono, en cuanto a objeto, término y lugar de restricción o clientes afectados.
4. En este tipo de acuerdo patrono-empleado lo razonable es que el mismo no debe exceder de doce meses
5. Se requiere que el patrono ofrezca una contraprestación a cambio de la firma del acuerdo de no competir por parte del empleado.
6. Debe tener consentimiento, objeto y causa
7. El contrato debe constar por escrito
8. Debe ser incidental a un contrato de trabajo entre un patrono y empleado; y que ha mediado causa adecuada.

En resumen, el Tribunal Supremo aclaró que, dado que el contrato en cuestión no era entre un patrono y un empleado, sino entre empresarios, los intereses que influyen en la razonabilidad de esta restricción son diferentes.

El Supremo amplió la aplicación de la regla de razonabilidad, pero a diferencia de los contratos entre patrono y empleado, evitó establecer parámetros rígidos para su validez. Por ello, ratificaron el término de dos años para la duración de la cláusula de no competencia en este caso.

Sin embargo, el Supremo insistió en un enfoque de reciprocidad respecto a los límites territoriales y limitó las actividades restringidas a aquellas que colocan al franquiciante en una desventaja competitiva.

En Martin’s BBQ v. García de Gracia, el Tribunal Supremo invalidó la cláusula de no competencia por exceder las restricciones geográficas necesarias para proteger razonablemente los intereses legítimos del dueño de la franquicia.

La doctrina Chevron

La abogada también resaltó que esta decisión federal se produce en un momento en que el alcance de las decisiones de las agencias está siendo reevaluado por la judicatura federal. Esto se evidencia, por ejemplo, en la reciente decisión del Tribunal Supremo de Estados Unidos de revocar la doctrina Chevron, la cual otorgaba deferencia judicial a las decisiones de las agencias administrativas.

Contexto

El 23 de abril de 2024, la FTC publicó una norma definitiva que prohibía cualquier acuerdo de no competencia entre un patrono y sus trabajadores.

En una comunicación pública, la agencia describió estas cláusulas como una práctica generalizada y a menudo explotadora que reduce los salarios, obstaculiza la innovación y bloquea a los emprendedores a la hora de crear nuevas empresas.

En concreto, la norma de la FTC buscaba prohibir que un patrono:

1. suscriba o intente suscribir una cláusula de no competencia con un trabajador;
2. mantenga una cláusula de no competencia con un trabajador; o
3. pueda afirmar a un trabajador, en determinadas circunstancias, que está sujeto a una cláusula de no competencia