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Por Daniel Rivera Vargas

La validez de cláusulas de un contrato de placas solares -el mecanismo individual para generar energía que se ha popularizado en Puerto Rico por la inestabilidad reciente del sistema eléctrico- fue debatida en la más reciente opinión del Tribunal Supremo de Puerto Rico.

El tema en concreto ante el Supremo fue si corresponde al tribunal o al árbitro adjudicar planteamientos dirigidos a impugnar el consentimiento contractual cuando el contrato contiene una cláusula de arbitraje que delega expresamente en el árbitro la determinación de su alcance o aplicabilidad, y que además establece que el proceso se regirá por la Ley Federal de Arbitraje.

"Ante la ausencia de alegaciones dirigidas a impugnar la validez de la cláusula de delegación, el foro judicial carece de facultad para adjudicar controversias relacionadas con la validez, alcance o aplicabilidad del acuerdo arbitral. En tales circunstancias, corresponde al árbitro atender los planteamientos", resolvió el alfo foro.

La decisión del alto foro 2026 TSPR 76 fue 6 a 3, y la opinión de mayoría es de la firma de la jueza asociada Camille Rivera Pérez. Cuenta con dos opiniones disidentes y unas expresiones disidentes adicionales de la jueza presidenta Maite Oronoz Rodríguez.  El documento total tiene 107 páginas.

Hechos

Según el resumen de hechos del alto foro en este caso, una  mujer de nombre Nancy Sierra Lugo, entabló una demanda en 2023 en contra de las empresas Sunrun PR Operations, LLC; y Máximo Solar Industries, Inc., porque estaba insatisfecha con el cumplimiento del contrato de arrendamiento de un sistema solar.

"El sistema permaneció inoperante por más de un año", según el resumen de hechos del Supremo.

La empresa Máximo Solar pidió la desestimación por que el contrato tenia una clausula de arbitraje, mediante la cual las partes acordaban que, si había una controversia que no se pudiera resolver entre ellos, que entonces seria evaluado por un árbitro y no por un tribunal. Argumentaron que la demandante no formuló alegaciones específicas de fraude sobre la cláusula arbitral.

El Tribunal de Primera Instancia desestimó afirmando la validez de la cláusula de arbitraje, la mujer apeló al Tribunal de Apelaciones, y ese foro revocó al juez inferior, ordenando que se celebrara una vista evidenciaría. La empresa acudió al Tribunal Supremo.

Derecho aplicable

Al analizar el derecho aplicable, lo primero que hace el caso es repasar la teoría general de las obligaciones y contratos.  Su base es que existe un contrato cuando concurren los requisitos siguientes: (1) consentimiento de los contratantes; (2) objeto cierto que sea materia del contrato; y (3) causa de la obligación que se establezca. Además, en Puerto Rico rige la libertad de contratación, por lo que las partes contratantes pueden establecer los pactos, las cláusulas y las condiciones que tengan por convenientes, siempre que no sean contrarias a la ley, a la moral y al orden público.

"Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas", agregó el alto foro.

El próximo tópico es el de los contratos de adhesión, que son aquellos en cuya redacción no interviene una de las partes y en los que el desequilibrio de poder entre las partes impide un verdadero proceso previo de negociación.

"En atención a lo anterior, la doctrina y la jurisprudencia coinciden en que la interpretación de los contratos de adhesión debe favorecer a la parte que nada tuvo que ver con su redacción (...) no obstante, esto no significa que, al dilucidar controversias sobre este tipo de contratos, las mismas siempre deban interpretarse de manera irrazonable y mucho menos que este tipo de contratos estén viciados de nulidad. Tan solo significa que el análisis de los contratos de adhesión se realizará razonablemente del modo favorable a la parte más débil", indicó el Supremo.

Agregan también que los tribunales deben interpretar solamente cuando la clausula en controversia es "ambigua u oscura", y si no es así el contrato debe ser interpretado "según sus términos".

El próximo asunto de derecho evaluado por el Supremo es el de las clausulas de arbitraje.  Reiteraron que existe en Puerto Rico una fuerte política pública a favor de la utilización del arbitraje como método alterno para la solución de disputas. Además, agregaron en negrillas que "toda duda sobre su procedencia debe resolverse en la afirmativa".

Aunque hay una ley de arbitraje de 2024, la que se usó en este caso fue de 1951, porque era la vigente a la fecha del contrato, en 2020, y esa cláusula usa de "modelo" una ley federal, por lo que decisiones federales sobre estos asuntos "nos sirve de guía en la disposición de los casos en la jurisdicción local", reza la opinión de mayoría.

Afirmó el Supremo que las partes están obligadas a cumplir con los acuerdos de arbitraje, en virtud del principio de la buena fe contractual que rige en nuestro ordenamiento jurídico. "Una vez acordado el arbitraje, los tribunales carecen de discreción respecto a su eficacia y tienen que dar cumplimiento al arbitraje acordado", se indicó.

Se aclaró que el arbitraje es un mecanismo para resolver únicamente aquellas controversias que las partes han acordado someter a arbitraje.

También el alto foro indicó que los tribunales deben atender las controversias sobre la existencia o validez del convenio de arbitraje o el incumplimiento de este, y que sobre esto hay tres modalidades: (1) si existe un convenio de arbitraje; (2) si dicho convenio cubre la controversia particular planteada; y (3) si el convenio se extiende a una disputa sobre la duración o expiración del contrato.

Lo próximo que hace el Supremo es adentrarse en el tema de la legislación federal y su jurisprudencia. Una de las bases en este asunto es que un acuerdo escrito de arbitraje es válido, exigible e irrevocable, salvo por las causales de nulidad aplicables a cualquier contrato en derecho o en equidad.

Dependiendo de las clausulas del contrato es que se puede atender quien debe evaluar aspectos como si evalúa un tribunal o un árbitro la validez de una cláusula de arbitraje.

De igual forma, el Tribunal Supremo repasó jurisprudencia previa de esa corte que resuelve que cuando un contrato contiene una cláusula de arbitraje amplia, corresponde al árbitro –y no a los tribunales– dirimir una controversia en la que se impugna la validez o la existencia del contrato en su totalidad.

Entonces al aplicar el derecho a los hechos, el Supremo repasó el contrato entre las partes. El mismo establecía en su sección G(11) (b) que un árbitro será el que determine el alcance de un acuerdo y que aplicarán las disposiciones de la "LEY FEDERAL DE ARBITRAJE".

"En el presente caso, aunque el contrato suscrito es uno de adhesión las alegaciones de fraude y engaño no cumplieron con el grado de especificidad que requiere el ordenamiento jurídico. Si bien la recurrida reconoció lo resuelto en Bobé et al. v. UBS Financial Service, supra, dejó de alegar específicamente el fraude en la incorporación de la cláusula de arbitraje al contrato de arrendamiento", se indicó.

Concluyó el alto foro que procede modificar la Sentencia recurrida a los únicos fines de dejar sin efecto la celebración de la vista evidenciaria ordenada por el foro apelativo intermedio. "En su defecto procede la suspensión de los procedimientos ante el foro primario hasta tanto se haya procedido al arbitraje de conformidad con el convenio", se indicó al resolver el caso.

Disidentes

Por su parte, la jueza presidenta dijo no respaldar la decisión porque entiende que esta en disputa la eficacia del acuerdo entre la demandante y la empresa.

"Una mayoría de mis compañeros y compañeras de estrado optó por aplicar de manera automática el precedente establecido en S.L.G. Méndez-Acevedo v. Nieves Rivera, 179 DPR 359 (2010), para validar la arbitrabilidad del acuerdo objeto de controversia. No estoy de acuerdo con este curso de acción, máxime cuando la controversia de autos envuelve asuntos de alto interés público y versa sobre un modelo de contratación que se ha proliferado en los últimos años a raíz de la inestabilidad del sistema eléctrico.36 Reitero que aquí, precisamente, está en controversia la validez del contrato suscrito entre la señora Sierra Lugo y Sunrun y, por consiguiente, la validez de la referida cláusula de arbitraje. Correspondía, como mínimo, concederle a la señora Sierra Lugo la oportunidad de participar de una vista evidenciaria previo a referirla a arbitraje", expresó la jueza presidente.

Por su parte, el juez asociado Luis Estrella Martínez indicó que aquí hay planteamientos de fraude, por lo que la base de los contratos, el consentimiento, está en cuestionamiento.

"Hay ocasiones en que los remedios pueden ser peor que la enfermedad. Nos encontramos ante una de esas situaciones. Hay ocasiones en que los remedios que provee el arbitraje no son aplicables para atender determinados males sociales o desigualdades. En el caso que nos ocupa, no debemos ignorar que existe una política pública más fuerte a favor de la protección de los consumidores y las partes económicamente inferiores en las relaciones contractuales", sostuvo.

Mientras el juez asociado Ángel Colón Pérez señaló la peligrosidad de una firma en el vacío y el alcance de una "marca autógrafa" a asuntos desconocidos.

"La posición que aquí adoptamos no tiene el alcance de sugerir que la diversidad de contratos que diariamente se suscriben a través de medios electrónicos son nulos por el mero hecho de haberse otorgado digitalmente. Más bien, nuestro planteamiento va dirigido a exponer que, para que se configure un consentimiento que perfeccione un acuerdo vinculante, — cualquiera que sea –, se requiere que las partes tengan, cuanto menos, una oportunidad real de conocer los términos y condiciones que lo conforman, de modo que exista una correspondencia entre una oferta concreta (objeto y causa) y su aceptación específica (consentimiento)", señaló.

Los representantes legales, por la parte peticionaria los licenciados Jorge Fernández Reboredo y Pedro J. Cruz Pérez y por el recurrido el licenciado Rafael Román Jiménez.