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Por el Lcdo. Ricardo J. Zayas Vélez

Descarga la opinión: Eagle Security Police, Inc. v. Efrón Dorado, S.E. y otros, 2023 TSPR 5

Los hechos

Una compañía de seguridad demandó por cobro de dinero a uno de sus antiguos clientes, por una deuda que ascendía los $150 mil dólares. La empresa le brindó servicios a los demandados en los años 2017 y 2018.

Explica el Supremo que, por error, la empresa de seguridad compareció en la demanda bajo el nombre corporativo con el que se incorporó en el Registro de Corporaciones de Puerto Rico para el 2016. Sin embargo, esta había cambiado su nombre corporativo en el 2017.

La parte demandada alegó que la compañía de seguridad carecía de personalidad jurídica para demandar, debido a que, según una investigación en el Registro de Corporaciones, la corporación demandante había sido cancelada en el Departamento de Estado en el 2014.

La compañía de seguridad presentó prueba para demostrar que en el 2017 había enmendado su nombre corporativo y solicitó permiso para presentar una demanda enmendada. El Tribunal de Primera Instancia accedió.

El Tribunal de Primera Instancia desestimó la demanda y concluyó que la empresa de seguridad demandante inició su relación contractual con los codemandados bajo el certificado de incorporación cancelado en el 2014. En consecuencia, dispuso que la entidad carecía de personalidad jurídica y, por tanto, no podía realizar negocios a tenor con la Ley de Corporaciones de Puerto Rico.

El Tribunal de Apelaciones confirmó el dictamen de Instancia, por lo que la empresa demandante acudió al Tribunal Supremo.

La Ley de Corporaciones

El Tribunal Supremo explica que, según la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, «para que una corporación nazca a la vida jurídica, es necesario otorgar, radicar, registrar en el Departamento de Estado el certificado de incorporación y pagar los derechos arancelarios dispuestos para estos fines. Así, una vez el Secretario del Departamento de Estado emite el certificado de incorporación, marca el comienzo, por ficción jurídica, de una persona objeto de derechos y obligaciones».

La expedición del certificado de incorporación por parte del Secretario de Estado constituye prueba concluyente de que todos los requisitos necesarios para la incorporación de la entidad han sido satisfechos, sostiene el Artículo 1.05(B) de la Ley de Corporaciones.

«Por esta razón es que, tan pronto ostenta personalidad jurídica y, por ende, legitimación activa, puede otorgar contratos y comparecer a una acción civil como demandante o demandado bajo su nombre corporativo y/o participar en cualquier procedimiento civil, administrativo, de arbitraje o de cualquier otro género», sostiene el Supremo citando al profesor Carlos Díaz Olivo.

Para enmendar el certificado de incorporación, el procedimiento está subordinado a la eventualidad de que la corporación haya recibido o no el pago por sus acciones de capital.

Según el Tribunal, citando al profesor Díaz Olivo «[D]e ordinario, una enmienda realizada en conformidad con el procedimiento establecido en el Art. 8.01 de la Ley de Corporaciones, supra, tendrá el efecto de retrotraerse a la fecha en que entró en vigor el certificado de incorporación original, salvo que la enmienda afecte sustancial y adversamente a otras personas. En dicho caso, la enmienda realizada será efectiva a partir de la fecha en que fue radicada en el Departamento de Estado».

Una vez la entidad reciba el pago por sus acciones o cuando se trate de una corporación sin acciones de capital, el Art. 8.02 de la Ley de Corporaciones permite que la corporación enmiende, en cualquier momento y en cuanto asunto respecte y desee, su certificado de incorporación para, entre otras cosas, cambiar su nombre corporativo.

«El cambio de nombre corporativo no tiene el efecto de sustituir o extinguir la identidad de la corporación que ha sido debidamente formada. Por esta razón, al cambiar su nombre, la entidad no pierde derechos, privilegios, poderes, facultades o las obligaciones adquiridas», explica el Supremo.

El Supremo compara el cambio de nombre corporativo a cuando una persona natural cambia su nombre, «[Cuando una persona natural cambia su nombre, no pierde sus derechos u obligaciones. Esto se debe a que con su nacimiento adquiere personalidad y capacidad jurídica, facultades que se extinguen por el solo hecho de la muerte».

Por lo que, para que una corporación muera jurídicamente, es necesario formalizar un proceso de disolución. Cuando una corporación se disuelve, la Ley de Corporaciones brinda un periodo de tres años desde la fecha de disolución para que se realicen las gestiones pertinentes con el propósito de culminar las gestiones corporativas.

«No cabe hablar de revocación, disolución, liquidación y/o muerte jurídica cuando la corporación, dentro de sus poderes y facultades, cambia meramente su nombre corporativo», sostiene la opinión mayoritaria.

¿Qué decidió el Supremo?

«Específicamente, un mero cambio de nombre no tiene el efecto de crear una nueva persona jurídica ni dar fin a la original. De este modo, cuando una persona jurídica enmienda su certificado de incorporación para cambiar su nombre, nos encontramos ante la misma persona constituida en su origen, pero con nombre distinto».

Por si las moscas...

El Tribunal Supremo adelantó su respuesta ante una controversia en la que se alegue que una entidad, que cambia su nombre y no enmienda los contratos otorgados para hacer constar tal hecho, pierde su derecho o interés propietario para reclamar el pago de lo debido.

«Contestamos en la negativa. Sostener lo contrario representaría contravenir la Ley de Corporaciones, supra, pues desvirtuaríamos el propósito e intención legislativa de facilitar y promover las actividades comerciales. Por otro lado, dejaríamos en un estado de indefensión a la persona jurídica para reclamar sus derechos e intereses al realizar un mero cambio de nombre que en nada incide sobre los deberes y las obligaciones contraídas. En un supuesto alternativo, también estaríamos aceptando que las corporaciones, al cambiar su nombre, puedan evadir el pago de sus obligaciones. Este escenario claramente no se sustenta en derecho».

La ñapa de Procedimiento Civil

El juez Feliberti Cintrón nos recuerda que «al incoar una causa de acción, la corporación debe consignar en sus alegaciones el cambio de nombre, pues es necesario relacionar la reclamación con el nuevo nombre corporativo e identificar a la entidad tanto por su nombre de origen como por el enmendado».