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Por Valeria Alicea Guzmán

La licenciada Darissa Hernández Egúrbida indicó que una compraventa es una transacción comercial en la que un contrato se rige por las reglas aplicables bajo el Código Civil de Puerto Rico de 2020. 

Según la abogada, lo más importante es que en los contratos de compraventa ambas partes deben estar de acuerdo con el negocio. 

«Es una transacción en la que hay intereses que van encontrados en el sentido de que tienen un propósito en común que es la compraventa en la que uno quiere vender un negocio y el otro quiere operarlo y adquirirlo», explicó en entrevista con Microjuris.  

Hernández Egúrbida comentó que, en este contexto, la diferencia es que el vendedor quiere vender, pero no para perder dinero.

Es decir, quiere maximizar su rendimiento. Por el contrario, resaltó que el comprador quiere adquirir un buen negocio que esté limpio de problemas jurídicos y vicios ocultos. 

«Del punto de vista del comprador es importante asegurarse de que se está comprando activos y deudas. Dependiendo del tipo de acuerdo que se lleguen, que estén claros y comprarlos al mejor precio posible», mencionó.

El proceso de compraventa de un negocio 

Ahora bien, ¿cuál es el primer paso en la negociación?

Para Hernández Egúrbida, el primer paso es establecer y definir qué se va a vender y el precio. «Es decir, entender y definir qué se va a traspasar, qué activos y deudas va a asumir». 

Aseguró también que, cuando se va a comprar un negocio, se supone que se traspasan sustancialmente todos los activos. Explicó que no tiene que ser el 100% de los activos,  pero deben ser los que al operar se entienda que se está trabajando la misma versión del negocio y no una distinta. 

«Ambas partes tienen que decidir el precio. Una vez se haga eso, hay que sentarse a hacer una letter of intent. Eso es importante porque no es otra cosa que en una carta de intención dónde ambas partes sientan cuál es la intención, qué incluye la venta (propiedades, inventario, propiedad intelectual, activos) y el precio», detalló. 

Una vez se logra la carta de intención, según la licenciada, se pasa a definir en detalle el negocio jurídico. Para el próximo paso, el plan va a depender de la forma en que se desee estructurar la transacción. 

«Entonces, a veces lees los contratos y te das cuenta que los titulan Contrato de compraventa de negocio en marcha. Realmente es una opción donde si ejercemos la opción de compra ya todos los términos quedaron vinculados y no puedes cambiarlos. Pero hay una cláusula con cierre futuro de la transacción en el periodo en el cual se supone que se le permita a la parte vendedora hacer el famoso due diligence», sostuvo.

La abogada agregó que luego de los pasos ya detallados se debe pedir que se «abran los libros» para conocer las finanzas y otra información confidencial. Además, expresó que en su caso, por ejemplo, si es un negocio que operó por dos años o más, pide revisar las planillas de al menos los últimos tres años. 

«Ahí vas a pasar a validar las representaciones del vendedor. Obviamente el precio de compraventa está basado en eso. Porque si te dicen: ‘Esto es un negocio que vende un millón de dólares anuales en volumen, en promedio todos los años’. Tú dices: ‘Yo voy a adquirir ese negocio y si lo sigo corriendo bien yo me voy a estar ganando un millón de pesos en volumen’. Tú vas a hacer la compra basado en esa representación. Por eso tienes que hacer ese due diligence», ejemplificó.  

Por otro lado, manifestó que otro aspecto importante es verificar si el negocio cumple con los permisos que exige el gobierno para operar. 

«De momento miramos y tiene una deuda con un municipio. En ese caso, cuando es una deuda con el municipio, aunque lo que tu compras son los activos y no compras la corporaciones no importa. Si tu sigues con el mismo nombre, con el mismo sitio, se entiende que es el mismo negocio y van contra ti a cobrar las patentes», añadió. 

La abogada afirmó que, para la parte compradora, esta es la labor más importante que la abogada o el abogado debe hacer. «Un buen due diligence es importante para verificar que realmente todo lo que el vendedor está representando se de».

Con relación al acuerdo del precio, comentó que va a depender del resultado de las debidas diligencias. Resaltó que es importante que, cuando surjan elementos inesperados, abogados y abogadas busquen transar para que el negocio se logre. «Usualmente lo que hacemos es un ajuste en el precio». 

Ley de Ventas a Granel 

Aunque destacó que es un tema amplio, reiteró la necesidad de recordar la existencia de la Ley de Ventas a Granel.  Hernández Egúrbida informó que un o una profesional del derecho debe verificar si esta ley le aplica a los negocios que están vendiendo propiedad, poseen inventario y venden bienes. 

«De ser así se activan unas disposiciones de esa ley un término antes de la compraventa y requiere anunciarle a los acreedores, los bancos, suplidores, etcétera. Si tiene deudas, hay que notificarle a esos acreedores que el negocio se está traspasando. Si no se cumple con esas notificaciones, el comprador siempre se va a quedar con esas deudas», aclaró la abogada. 

Recomendaciones para iniciar un proceso de compraventa

Microjuris le solicitó a la licenciada que compartiera recomendaciones para las personas que están o desean iniciar un proceso de compraventa. La abogada recomendó lo siguiente:

• Establecer por escrito desde el inicio, en la carta de intención, los pactos iniciales sobre lo que se está vendiendo y el precio estimado.
• Recordar la importancia de que el o la profesional del derecho o contador realice las debidas diligencias.
• Buscar asesoría y servicios de un profesional del derecho con experiencia en este tipo de práctica.