Este es un extracto del libro "Guía de Venta de Catálogos Musicales" por Silvino Edward Díaz, Esq., abogado especializado en música y Director del Grupo de Derecho del Entretenimiento de EPGD Business Law (Miami, FL).

La venta de catálogos musicales implica la adquisición y venta de derechos de propiedad intelectual y flujos de ingresos asociados a canciones y grabaciones. Estos derechos determinan quién tiene la autoridad para usar, monetizar y controlar la música, así como quién recibe regalías por su utilización. Los compradores de catálogos pueden adquirir la titularidad de los derechos de autor o simplemente el derecho a recibir ingresos o administrar esos derechos. Aunque en general el comprador adquiere los derechos del vendedor sobre las obras musicales, esto no significa necesariamente que obtenga todos los derechos sobre esas obras.

¿Qué se compra y se vende comúnmente en una transacción de catálogo?

Existen dos tipos de derechos de autor relacionados con la música: la composición y la grabación matriz (el máster). La composición se refiere a la obra musical subyacente: la melodía, la letra y el arreglo. El máster se refiere a la grabación específica de dicha composición. Un compositor puede haber creado la música o la letra—y por lo tanto ser propietario de los derechos de autor de la composición—pero si no participó en la grabación, no es propietario del máster.

Los derechos de composición, también llamados derechos editoriales ("publishing"), suelen ser propiedad de los compositores y gestionados por editoriales o administradores. Cuando se venden estos derechos editoriales, el comprador adquiere el derecho a cobrar las regalías y, en muchos casos, también a tomar decisiones de licencia.

Los derechos de composición incluyen varias subcategorías. Primero, los derechos de ejecución pública corresponden a las regalías que se generan cuando una canción se interpreta públicamente. Los derechos mecánicos se refieren a las regalías por la reproducción, descarga o venta en formato físico. Los derechos de sincronización son regalías que se generan cuando una canción se usa en contenido audiovisual, y los derechos de impresión se relacionan con la venta o distribución de partituras.

Los derechos sobre el máster se refieren a la grabación sonora de una canción y suelen pertenecer al sello discográfico o al artista. Quien adquiere estos derechos obtiene control sobre la concesión de licencias, licencias de sampling, cobro de regalías por el uso de la grabación, y la aprobación de usos futuros.

También existen fuentes adicionales de ingresos a través del streaming en plataformas como Spotify, las cuales pagan regalías por ejecución mediante sociedades de gestión colectiva y también realizan pagos a los titulares de derechos una porción de los ingresos generados. Puede haber ganancias de ventas físicas y digitales, ingresos por publicidad en YouTube, y redes sociales. También se pueden generar ingresos por merchandising relacionado con la canción o el artista, así como por productos alternativos como NFTs o Blockchain.

Los acuerdos también pueden incluir derechos de nombre, imagen y semejanza (NIL)—los derechos legales que una persona tiene sobre el uso comercial de su identidad— especialmente en el caso de artistas icónicos.

Como es evidente, dependiendo de los derechos otorgados, hay muchas variaciones posibles en una venta de catálogo. Cada transacción es única.

¿Qué buscan los inversionistas al adquirir catálogos?

Los inversionistas exitosos evalúan tanto métricas cuantitativas (ingresos, titularidad, y precios) como cualitativas (relevancia cultural, potencial de sincronización y legado del artista). Buscan catálogos que ofrecen una combinación entre ingresos estables y potencial de crecimiento, mitigando riesgos a través de flujos de ingresos diversificados y derechos de propiedad claramente definidos.

Los inversionistas priorizan catálogos con fuentes de ingresos comprobadas y un historial de ingresos predecibles. Esto implica analizar las ganancias históricas para confirmar la consistencia de los ingresos. Las canciones deben tener un aspecto atemporal y resonancia cultural, significando que seguirán siendo relevantes en el futuro. Además, se prefieren fuentes de ingresos provenientes de diversos orígenes (streaming, descargas, sincronización, ejecución pública) en lugar de concentrar todo el riesgo en pocas fuentes.

Las ganancias de un catálogo musical pueden cambiar debido a popularidad impredecible. Una canción puede resurgir gracias a tendencias externas, como ocurrió con el tema "Dreams" de Fleetwood Mac. La canción volvió a dispararse en las listas en 2020 tras volverse viral en TikTok por un video del influencer Nathan Apodaca, quien patinaba bebiendo jugo de arándano Ocean Spray mientras escuchaba la canción.

¿Cómo suele ser el proceso para cerrar una venta de catálogo musical?

El proceso típico de venta de un catálogo comienza con una introducción entre comprador y vendedor, a través de un broker o contacto directo. Luego las partes firman un acuerdo de confidencialidad (NDA) para proteger su información financiera y contractual, e intercambian información básica sobre los derechos y los ingresos del catálogo durante las discusiones preliminares.

El vendedor prepara un prospecto que incluye información sobre los títulos, autores, actividad en rankings y sincronizaciones, e ingresos. Posteriormente, el comprador (o vendedor) emite una Carta de Intención (también conocida como "Letter of Intent" o "LOI"), un documento preliminar que expresa el interés de avanzar con la transacción. Luego, se realiza la debida diligencia legal y financiera, donde el comprador realiza una revisión de los activos del catálogo, incluyendo las regalías, estados de cuenta, registros de derechos de autor, y contratos. La debida diligencia legal verifica la titularidad del catálogo y que no haya problemas jurídicos; la financiera evalúa el rendimiento del catálogo y su potencial de ingresos.

En las negociaciones finales, el comprador puede ajustar su oferta o solicitar otras garantías. Las partes acuerdan precio, estructura de pago y condiciones. Los abogados redactan y revisan los contratos, y en el cierre se formaliza la transacción, se realiza el pago, y se transfieren los derechos. Después, en la integración posterior a la venta, las partes deben notificar las sociedades de gestión de regalías para transicionar el catálogo a nombre del comprador.

¿Cómo se valora un catálogo musical?

Para valorar un catálogo se utilizan principalmente dos métodos: el valor presente de ingresos futuros ("Net Present Value", o "NPV") y el de comparables.

Calcular el valor presente de los ingresos futuros implica proyectar las ganancias anuales que se espera generar durante un período determinado. El comprador paga ese valor estimado, compensando al vendedor por los ingresos futuros que está cediendo. Por otro lado, la valoración por comparables consiste en analizar catálogos similares que se hayan vendido recientemente y pagar una cantidad comparable.

Como los métodos NPV determinan el valor presente de los flujos de caja futuros del catálogo, en el sector musical, muchas adquisiciones fijan el precio de compra basándose en el promedio de las ganancias netas anuales (Net Publisher Share o NPS) durante un período de tiempo. Esto, a veces, se llama un "múltiplo", o cuántos años de ingresos se pagan por adelantado al adquirir el catálogo.

Para fijar un precio, los compradores realizan la debida diligencia financiera, analizando los estados de regalías para entender las fuentes de ingreso y las tendencias de ganancias del catálogo.

Generalmente, los ingresos por regalías de una canción nueva alcanzan su punto máximo entre los primeros 3 y 12 meses después del lanzamiento, y luego disminuyen en los siguientes 5 a 10 años y se estabilizan. No obstante, los "eventos de ingreso no recurrentes," ingresos que ocurrieron por circunstancias excepcionales y que probablemente no se repitan, generalmente no se consideran al valorar un catálogo.

Uno de los métodos NPV más utilizados para analizar el valor de un catálogo es el análisis de flujo de caja descontado ("Discounted Cash Flow", "DCF"). Este método estima el valor presente de los flujos de ingresos futuros proyectados, descontándolos para reflejar el valor temporal del dinero (inflación, tasas de interés, etc.) y otros riesgos. Una vez establecidas las proyecciones, se descuenta el flujo de caja de cada año a su valor presente, y la suma de todos estos valores constituye la valuación del catálogo. La fórmula es:

Valor de catálogo= ?(Flujo de caja esperado (t) / (1+r)t).
t = el año en el período de proyección
r = la tasa de descuento
Flujo de Caja Esperado = los ingresos esperados para cada año

Otro método NPV común es el del Net Publisher’s Share (NPS), que representa el ingreso neto real que recibe el editor después de deducir las regalías de compositor y los costos administrativos. La fórmula es:

NPS = Ingresos Brutos ? (Regalías del Compositor + Honorarios de Administración)

Una vez que se calcula el NPS, el valor del catálogo se puede estimar aplicando un múltiplo derivado del mercado al NPS:

Valor de Catálogo = NPS × Múltiplo de Mercado

El "múltiplo" es un índice que sirve para valorar el NPS de una venta de catálogo musical. Toma en cuenta la estabilidad del ingreso (es decir, si hay un historial comprobado), el potencial de crecimiento, la calidad del catálogo (cantidad de éxitos), y las condiciones del mercado (tasas de interés, por ejemplo). Generalmente, los múltiplos oscilan entre 5x y 15x el NPS o los ingresos brutos del catálogo, aunque pueden variar considerablemente dependiendo del tipo de catálogo, su antigüedad y su potencial percibido.

Las tasas de interés también juegan un papel fundamental en las ventas de catálogos, ya que afectan el financiamiento y la valoración. Muchas adquisiciones de catálogos se financian mediante deuda, y el costo de endeudamiento depende directamente de las tasas de interés. Cuando las tasas son bajas, endeudarse resulta más barato, lo que permite a los inversionistas obtener mejores condiciones para adquirir catálogos. Sin embargo, cuando las tasas suben, los costos de financiamiento aumentan y la rentabilidad disminuye.