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Por: Lcda. Marimar Pérez-Riera

La controversia que enfrentó el Tribunal Supremo de Puerto Rico en el caso Rolando Vázquez v. Consejo de Titulares Condominio Los Corales y Administrador Raymond Torres, CC-2024-331, sobre la administración del Condominio Los Corales gira en torno a un tema clave: cómo gestionar de manera justa y transparente la figura del agente administrador que es también titular del condominio.

Este caso pone a prueba la interpretación de la Ley de Condominios, Ley Núm. 129-2020, y en particular, su Artículo 58, el cual establece medidas de transparencia al contratar servicios prestados por titulares o sus familiares en condominios. La decisión inicial del Departamento de Asuntos del Consumidor (DACO), mediante el juez administrativo Pedro Juan González, ordenó reevaluar la contratación del administrador con base en que se trataba de un titular del mismo condominio y, por lo tanto, sujeto a las salvaguardas de transparencia de la Ley de Condominios. No obstante, el Tribunal de Apelaciones revocó esta decisión, lo que llevó a los recurrentes a solicitar un Certiorari ante el Tribunal Supremo, el cual fue acogido para resolver esta disputa.

En representación de los titulares recurrentes, el Lcdo. José David Hernández argumenta que el Artículo 58 aplica plenamente al administrador por ser titular del condominio y que esta medida es esencial para evitar conflictos de interés y proteger a la comunidad de potenciales abusos. La Asociación de Titulares de Condominios de Puerto Rico (ATC) también ha intervenido en el caso como Amicus Curiae, en apoyo a la interpretación de que la Ley de Condominios debe ser aplicada de manera integral para asegurar el cumplimiento de los objetivos de transparencia y equidad. Representando al DACO ante el Tribunal Supremo, la Lcda. Mónica Figueroa Ramos defiende la resolución emitida, abogando por la correcta interpretación de la Ley de Condominios y la autoridad que tiene DACO en estos asuntos. En contraste, el Consejo de Titulares y el administrador sostienen que el Artículo 58 no aplica al agente administrador debido a la naturaleza del rol como mandatario, posición que argumentan lo diferencia de cualquier otro contratista.

Relación de hechos

La situación en el Condominio Los Corales se complica en 2022, cuando el administrador, quien es también titular de un apartamento en el condominio, es elegido en su posición sin que el Consejo de Titulares recibiera ni evaluara otras propuestas o cotizaciones para el puesto. Esta decisión fue impugnada por los titulares que, alegando violación al Artículo 58, presentaron una querella ante DACO. Dicho artículo requiere, en contratos con titulares que sean proveedores de servicios, la obtención y evaluación de al menos tres (3) cotizaciones para el mismo servicio. El artículo dispone en parte:

«Solo se podrán contratar servicios profesionales ofrecidos por personas que sean titulares del condominio, miembros de la Junta de Directores, o personas relacionadas hasta el segundo grado por consanguinidad con los miembros de la Junta... si durante el periodo de evaluación previo a la contratación se solicitaron y evaluaron al menos tres (3) cotizaciones para el mismo servicio...».

DACO emitió una resolución a favor de los titulares en enero de 2024, ordenando una nueva asamblea para evaluar otras propuestas para el cargo de administrador. En esta interpretación, el juez administrativo Pedro Juan González fundamentó su decisión en que el contrato de administración, aunque ratificado por el Consejo de Titulares, es formalizado por el presidente de la Junta de Directores. De esta manera, DACO considera que esta relación debe someterse a las salvaguardas del Artículo 58.

Posición del Consejo de Titulares y del administrador: Exención del Artículo 58

En contraste, el Consejo de Titulares y el administrador han expresado que el Artículo 58 no aplica al administrador, planteando que esta es una relación de mandato en lugar de una relación de proveedor de servicios. Argumentan que el administrador, por su rol de mandatario, es una extensión de la Junta de Directores, no un proveedor externo de servicios, y que el Artículo 58 fue diseñado para contratos con terceros, particularmente para evitar que una Junta de Directores saliente comprometa al Consejo de Titulares con contratos indiscriminados a favor de otros titulares o familiares de titulares hasta un segundo grado de consanguineidad. En otras palabras, desde esta perspectiva, el administrador es una extensión de la Junta de Directores y no debería considerarse como cualquier otro contratista sujeto a los requisitos de transparencia y evaluación de cotizaciones.

El Consejo de Titulares también sostiene que, dado que el administrador es elegido directamente por el Consejo de Titulares mediante un voto mayoritario, no recae exclusivamente sobre el presidente de la Junta de Directores ejecutar o decidir sobre su contratación. Bajo esta interpretación, el Artículo 58 solo se aplicaría cuando el contrato es directamente aprobado y firmado por la Junta de Directores sin intervención del Consejo de Titulares. Sostienen que, en tanto el Consejo de Titulares otorga su aprobación, el administrador-titular no puede considerarse simplemente como un contratista bajo los criterios del Artículo 58.

Determinación de DACO: Interpretación contractual

DACO, a través del juez administrativo Pedro Juan González, sostuvo una interpretación diferente, destacando que el contrato del administrador involucra una relación contractual válida y, en este caso, cuenta con la firma del presidente de la Junta de Directores como representante del Consejo de Titulares. Para DACO, la función del administrador, aunque incluya aspectos de mandato, no excluye una relación contractual típica entre el Consejo de Titulares y el administrador como proveedor de servicios.

DACO destacó que el presidente de la Junta de Directores, al ejecutar el contrato, establece una relación de proveedor-cliente que requiere la aplicación del Artículo 58 en caso de conflictos de interés. Esta relación de una contratación de un administrador-titular es comparable a la de cualquier contratista o proveedor titular en el condominio, cuya contratación debe ser sujeta a la transparencia y medidas preventivas que establece la Ley de Condominios en su artículo 58 para proteger a los demás titulares. 

Interpretación de la Ley de Condominios según la ATC

La Asociación de Titulares de Condominios de Puerto Rico (ATC), la cual fundé y tengo el honor de representar en este caso, presentó un escrito Amicus Curiae respaldando la aplicación del Artículo 58 a la contratación del administrador-titular. La ATC sostiene que una interpretación integral de la Ley de Condominios es esencial para que se respete la intención legislativa, la cual busca evitar conflictos de interés y asegurar que la comunidad de propietarios esté protegida de potenciales abusos de poder. La ATC reconoce que aunque el Artículo 49(a)(2) permite que un titular actúe como administrador, en ningún momento exime a este administrador-titular de los requisitos establecidos en el Artículo 58.

La Exposición de Motivos de la Ley de Condominios, Ley Núm. 129-2020, establece claramente que "un elemento innovador de esta Ley es que establece unas reglas básicas sobre la figura del Agente Administrador. Establece el requisito de que el mismo adquiera una serie de pólizas de seguro... [y] establece protecciones para evitar posibles conflictos de interés cuando el Agente Administrador es simultáneamente un titular del condominio".

El Artículo 49(a)(2) establece: "Corresponde al Consejo de Titulares... escoger al Agente Administrador, quien podrá ser una persona natural o jurídica, quien podrá o no pertenecer a la comunidad de titulares..."

La ATC sostiene que permitir una excepción para el administrador que también es titular, amparándose en el Artículo 49, frustraría el propósito fundamental del Artículo 58, que es proteger a los titulares contra favoritismos y conflictos de interés. La ATC subraya que el rol de proveedor de servicios del administrador no desaparece por su función de mandatario. Éste sigue teniendo una relación contractual con el condominio y, además, posee un conocimiento íntimo sobre los demás titulares, lo cual podría fácilmente comprometer su objetividad e imparcialidad en la gestión.

Además, el Artículo 58 refuerza esta intención legislativa al indicar: "Solo se podrán contratar servicios profesionales ofrecidos por personas que sean titulares del condominio…" El uso de "solo" aquí es clave, ya que establece una restricción clara, señalando que únicamente bajo este criterio se pueden contratar estos servicios, evitando así que esta dualidad de roles afecte la convivencia y los derechos de los demás titulares.

A través de la experiencia y casos recopilados por la ATC, hemos documentado numerosos ejemplos de conflictos de interés cuando el administrador también es titular del condominio. Entre estos, los más notorios incluyen:

• Uso indebido de cuentas bancarias: Administradores-titulares han manejado fondos del condominio en cuentas personales, una práctica que expone a la comunidad a riesgos de apropiación indebida y falta de transparencia en el manejo financiero.
• Arrendamiento de espacios comunes sin autorización: Administradores-titulares han alquilado estacionamientos o espacios comunes a otros residentes o terceros, quedándose con los ingresos en lugar de ingresarlos a las cuentas del condominio.
• Manipulación de sistemas de seguridad: Algunos administradores-titulares han manipulado cámaras de seguridad para espiar a ciertos titulares o, en otros casos, para omitir y manipular grabaciones de incidentes que involucren a titulares con quienes tienen conflictos personales.
• Aplicación selectiva de normas y sanciones: En algunos casos, los administradores-titulares han favorecido a amigos o conocidos, eliminando sanciones o aplicando cuotas de manera desigual, lo cual afecta gravemente la equidad y armonía en la comunidad.
• Retención de información y obstáculos a la transición: Administradores que, al intentar ser reemplazados, han retenido documentos clave o información crítica del condominio, dificultando la transición y obstruyendo la operación de la nueva administración en detrimento de los intereses de todos los titulares.

La ATC reconoce que no hay impedimento en que un titular asuma el rol de administrador, siempre que se cumpla con el requisito de la Junta Directiva de presentar al Consejo de Titulares un mínimo de tres cotizaciones al considerar la contratación de servicios. De esta forma, se asegura la transparencia en el proceso de selección y contratación. La ATC también reconoce que existen administradores que son titulares y que han demostrado ser excelentes en el desempeño de sus funciones, gestionando los intereses del condominio de manera imparcial y eficaz. Por tanto, el objetivo no es excluir a los titulares como posibles administradores, sino asegurar que todos, sin excepción, cumplan con los requisitos establecidos en la Ley para el beneficio y protección de toda la comunidad.

Rol de la deferencia judicial 

Tradicionalmente, los tribunales han prestado deferencia a las agencias administrativas en asuntos donde poseen experiencia técnica y conocimiento especializado. Sin embargo, el reciente caso del Tribunal Supremo de Estados Unidos, Loper Bright Enterprises v. Raimondo, el cual reversa a la doctrina Chevron, estableció que los tribunales deben aplicar su juicio independiente y no depender ciegamente en la interpretación de la agencia. Este cambio ha provocado un escrutinio sobre el papel de las agencias y podría influir a este Tribunal Supremo en cómo se revisa esta decisión del DACO y en el futuro.

Aunque esta perspectiva amplía el papel de los tribunales al revisar decisiones administrativas, este particular caso no debería ser el caso en el que se revoque la deferencia al DACO. En este caso, DACO, representado por la Lcda. Mónica Figueroa Ramos ante el Tribunal Supremo, ha aplicado de manera correcta y coherente una interpretación integral de la Ley de Condominios. La especialización de DACO en la administración de condominios y su rol en velar por los derechos de los titulares en estos asuntos sugieren que su decisión debería respetarse. La Ley de Condominios fue diseñada para ser aplicada de manera holística, y cualquier cambio en esta deferencia podría tener amplias repercusiones.

Conclusión

Este caso presenta una oportunidad para que el Tribunal Supremo de Puerto Rico reitere la necesidad de una interpretación integral y cuidadosa de la Ley de Condominios. La decisión inicial de DACO refleja una correcta aplicación del Artículo 58, que protege los derechos de los titulares y asegura la transparencia esencial en la administración de condominios en Puerto Rico. Aunque el fallo de Chevron ha abierto la puerta a una mayor intervención judicial en la revisión de decisiones administrativas, este no debería ser el caso en que se elimine la deferencia a DACO, ya que la agencia ha actuado conforme a su expertise y mandato especializado.

En este contexto, el Tribunal Supremo debería confirmar que cuando un administrador es también titular, se le debe aplicar rigurosamente el Artículo 58 de la Ley de Condominios, el cual establece que cualquier contrato con un proveedor de servicios que sea titular o familiar hasta el segundo grado de consanguinidad debe estar sujeto a un proceso de selección que incluya la evaluación de al menos tres cotizaciones. Ratificar esta interpretación integral de la ley asegurará que todos los administradores-titulares cumplan con los mismos requisitos de transparencia y equidad que se exigen a otros proveedores de servicios en el condominio.

Al tomar esta decisión, el Tribunal Supremo protegerá a los titulares de potenciales conflictos de interés, fortalecerá la confianza en el sistema de administración de condominios en Puerto Rico y asegurará que la normativa de la Ley de Condominios se cumpla en su totalidad.