Por Darik Cruz, Esq., LL.M., S.J.D.

Introducción

El Uniform Commercial Code (en adelante el "UCC") o el Código de Comercio Uniforme es considerado como el código que estandariza la actividad comercial. Básicamente, el UCC es un grupo de leyes que gobiernan las transacciones comerciales entre los estados de los Estados Unidos. Es preciso señalar, que no es una ley federal y cada estado o territorio tiene que legislar en su jurisdicción respecto a la actividad comercial expuesta en cada artículo del UCC. Por lo general, los estados legislan y adoptan el articulado discutido y propuesto por la Uniform Law Commission (en adelante "ULC"). Sin embargo, existen estados que, aunque con mucha similitud a lo propuesto legislan variantes al articulado. Por tal razón, resulta sumamente importante revisar la aplicabilidad del UCC entre los estados donde será realizada la transacción comercial.

Para el año 2022, la ULC presentó la enmienda para crear el artículo 12 del UCC. También hubo otras enmiendas relacionadas con otras transacciones como el artículo 9, atendiendo el perfeccionamiento de una garantía mobiliaria cuando se utilizan digital assets.

Retomando el artículo 12 del UCC. Podemos indicar la temática de este artículo, el cual aborda las tecnologías emergentes, proporcionando reglas actualizadas para las transacciones comerciales que involucran monedas virtuales, tecnologías de contabilidad distribuida (incluida la cadena de bloques), inteligencia artificial y otros desarrollos tecnológicos. Al momento, treinta y un (31) estados han adoptado este artículo y hay siete (7) con legislación presentada en este 2025. Según la información obtenida, Puerto Rico no tiene proyecto sobre este asunto como otros estados ni legislación con similitudes a este artículo 12 del UCC.

La relevancia de este artículo 12 del UCC es la definición e inclusión de la tecnología emergente en las transacciones comerciales. Con esto en mente, podemos ver como un Letter of Credit y un Smart Contract pueden tener similitudes en sus funciones, particularmente los blockchains que son incluidos en el artículo 12 de UCC y puede ser considerado para el trámite comercial. Así las cosas, vemos la utilidad del mencionado artículo 12 con la posibilidad de explorar y ver las similitudes entre el Letter of Credit y un Smart Contract.

Letter of Credit o cartas de crédito

Según mencionado, las transacciones comerciales incluyendo los blockchains pudiese traer a considerar la analogía entre las cartas de créditos (Letter of Credit en adelante "LC") y los Smart Contracts, según fue presentado por el profesor Stephen McJohn e Ian McJohn en el capítulo 4 (Blockchain and the Uniform Commercial Code). Comencemos con el LC, el cual se considera el compromiso de una institución financiera de pagar una cantidad de dinero al recibo de ciertos documentos por petición de una parte a otra. En este caso la institución financiera sirve de intermediario y garantizador. Un LC se utiliza comercialmente para garantizar la transacción entre un vendedor y un comprador generalmente en el comercio internacional. La institución financiera efectuará el pago a la otra parte luego de recibir la documentación correspondiente (por ejemplo, el Bill of lading, customs documents, certificado de inspección, entre otros). Si hacemos referencia a un LC irrevocable, este nos lleva a la discusión una característica esencial y similar de irrevocabilidad que tiene los Smart Contracts.

Smart Contracts o contratos inteligentes

Recordando un tema previo y repasando el concepto del Smart Contract discutido en la columna (¿Por qué Puerto Rico debe considerar los "Smart Contracts" en su ordenamiento jurídico?) en Microjuris publicada el 20 septiembre del 2023. Un Smart Contract o contrato inteligente tiene la capacidad de ejecutar automáticamente un contrato entre las partes mediante el uso de blockchains. Parte de las características, es la inmutabilidad del proceso y la no intervención directa del ser humano. Sin embargo, los Smart Contracts no han sido regulados a nivel federal y son algunos estados en los Estados Unidos quienes han legislado al respecto. En otras jurisdicciones del mundo tienen legislación de tecnologías emergente incluyendo blockchains y Smart Contracts.

Comparación entre el LC y el Smart Contract

En comparación entre el Smart Contract y el LC, podemos indicar que, para efectuar el pago final en una transacción, ambos sirven de intermediarios en la actividad comercial. Esto quiere decir que la institución financiera corroborará la documentación con antelación a efectuar el pago. En el caso del Smart Contract hará el pago tan pronto los términos y condiciones establecidos en ese blockchain se cumplan.

Claro está, no estamos entrando a considerar la eficiencia, aspectos económicos y la confiabilidad del proceso brindado por el Smart Contract que en comparación debe ser mejor que el proceso realizado por la institución financiera. De igual forma, el Smart Contract provee para efectuar el pago digital tan pronto los términos y condiciones se cumplan. Mientras que en la institución financiera las partes determinan la moneda utilizada para la transacción comercial. Aunque la institución estará pendiente al detalle de toda la transacción hasta el final, esa dinámica no ocurrirá necesariamente con el Smart Contract.

Conclusión

En transacciones comerciales se pueden considerar una institución financiera para un LC como un Smart Contract. Ambos proveen confiabilidad y garantía en la transacción comercial. La institución financiera puede representar una percepción de confiabilidad al hacer todo el trámite o gran parte de este con la intervención directa de un ser humano. No obstante, el Smart Contract puede ofrecer esa confiabilidad si las partes han utilizado blockchains y si están dispuestas a educarse sobre el trámite.

Entendemos, que los Smart Contracts tienen múltiples usos tales como transacciones financieras, en el área de la salud, en los seguros, en la cadena de suministros, transacciones inmobiliarias, entre otras áreas, que no han podido ser maximizadas en nuestro entorno. Algunos consumidores y entidades pudiesen tener sus reservas de no utilizar la tecnología emergente como los Smart Contracts y esto en cierta manera puede ser entendible y remediable. Es sumamente importante para el comercio la participación activa y no reactiva del sector privado. Este sector debe enfocarse en brindar educación y apoyo profesional para diseminar las ventajas y los retos acarreados por la tecnología emergente.