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Por Víctor Rodríguez-Reyes

Los tiempos cambian más rápido que la capacidad de respuesta de nuestro sistema legislativo. Uno de los trabajos principales de la judicatura es adoptar el Derecho a los tiempos (bajo los principios legales que así lo permiten). Pero la adaptación que pueda resultar de una controversia legal es siempre incierta, por lo que es parte de la labor del abogado anticipar las lagunas que crean los cambios sociales y tecnológicos, y, mientras más rápido, mejor. Esta tarea podría parecer fácil cuando se trata de contratos, pues los contratos son (en comparación con las leyes) fáciles de modificar cuando sus términos lo permiten. Lo que no siempre tomamos en cuenta es que los contratos muchas veces representan no solo obligaciones, sino prácticas de negocio, idiosincrasias y otra multiplicidad de consideraciones que ofrecen resistencia al mero cambio de palabras en el papel.

Caso Flynn v. McGraw Hill: Un ejemplo de los desafíos en contratos legacy

Un claro ejemplo de estos desafíos es el caso Flynn v. McGraw Hill, No. 22-2650 (2d Cir. 2024), que ilustra cómo las intenciones contractuales pueden entrar en conflicto con prácticas comerciales y avances tecnológicos. Este caso subraya la importancia de alinear los acuerdos legales con las realidades operativas y las herramientas tecnológicas emergentes, destacando la necesidad de una visión integral al redactar y negociar contratos.

En Flynn, varios autores de libros presentaron reclamaciones por incumplimiento de contrato contra la compañía editora McGraw Hill. Entre las partes existían contratos de regalías de publicación de libros académicos (textbooks) que databan décadas. Los autores alegaron (entro otros argumentos) que McGraw Hill violó dos cláusulas del contrato: una relacionada al pago de regalías basado en los ingresos netos de las ventas de los libros, y otra en la que la editora asumía los costos de distribución de los libros.

La controversia surge porque McGraw Hill enmendó los contratos para incluir la distribución de libros electrónicos. La editora comenzó a distribuir los libros electrónicos usando una plataforma digital que cobraba a los usuarios. La plataforma, además de los libros, incorporaba contenido educativo creado por McGraw Hill relacionado con los temas tratados en los libros. En un momento, McGraw Hill comenzó a pagar las regalías basadas en un valor otorgado a los libros, que no era el precio que cobraba a los usuarios de la plataforma.

En la etapa inicial del pleito, McGraw Hill solicitó la desestimación alegando que pagó las regalías cónsono con la definición de «ingreso neto» en el contrato (que se limitaba al costo por la venta de los libros) y que excluir del pago de las regalías una porción relativa a la plataforma no violaba su obligación de asumir los costos de distribución dentro del precio del libro, sino que era una forma de cobrar por el contenido nuevo creado y su forma de monetizarlo.

El Tribunal Federal para el Distrito Sur de Nueva York concedió la desestimación en cuanto a las dos causas de acción. El Segundo Circuito, confirmó lo relativo al pago por ingresos netos, pero revocó en cuanto a la obligación de asumir los gastos de distribución.
Sin embargo, el Tribunal Apelativo del 4to Circuito, revocó la desestimación de la reclamación basada en que el editor infringió su obligación de correr con los costos de publicación, porque, al usar la plataforma como vehículo de distribución y cobrar por esa tecnología separadamente, no estaba corriendo con los gastos de distribución. Por lo tanto, el caso regresa al Segundo Circuito y continúa.

La necesidad de conocer los nuevos modelos de negocio

La transición a la era digital ha transformado profundamente las prácticas comerciales, y los contratos deben adaptarse a estos cambios para evitar disputas legales y garantizar la claridad en las relaciones comerciales. El caso Flynn v. McGraw Hill subraya la importancia de alinear los términos contractuales con las realidades tecnológicas y las prácticas empresariales emergentes.

Este ejemplo destaca que incluso un cambio mínimo en un contrato, como la adición de «and/or electronic form», puede generar consecuencias significativas si no se evalúan adecuadamente las implicaciones operativas y tecnológicas. En industrias dinámicas como el contenido digital, el software y las plataformas en línea, una comprensión integral del modelo de negocio del cliente y de las realidades tecnológicas es esencial para implementar modificaciones contractuales efectivas y evitar conflictos futuros.

El Lcdo. Víctor Rodríguez-Reyes es abogado de propiedad intelectual en Ferraiuoli y se enfoca en temas relacionados con ciencia y tecnología.

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