Hay muchos factores que se deben tomar en consideración a la hora de comprar o vender un negocio en marcha. Uno de esos factores es la Ley de Ventas a Granel (Ley Núm. 60 de 27 de abril de 1931), una ley poco conocida, pero la cual puede resultar en serias consecuencias si no se cumple cabalmente. En esencia, la Ley de Ventas a Granel impone ciertos requisitos a las partes cuando se llevan a cabo ciertas transacciones "fuera del curso ordinario de los negocios", como por ejemplo, la venta de sustancialmente todos los activos de un negocio. El incumplimiento con los requisitos de la Ley de Ventas a Granel acarrea una consecuencia severa: la nulidad de la transacción.

La Ley de Ventas a Granel aplica en ventas de lotes o a granel de la totalidad o cualquier parte de una existencia de mercaderías, que no se efectúe en el curso ordinario de los negocios. En otras palabras, cuando se lleva a cabo una venta de un par de zapatos en una tienda de zapatos, no aplicará la Ley de Ventas a Granel. Dicha venta es precisamente el curso ordinario del negocio: la venta de zapatos al detal. No obstante, si la misma tienda vende a un tercero el inventario completo de la tienda, dicha venta sí es fuera del curso ordinario de los negocios. En este caso sí será necesario que se cumplan los requisitos de la Ley de Ventas a Granel.

Cuando aplique la Ley de Ventas a Granel, el vendedor y el comprador deberán llevar a cabo lo siguiente:

1. inventario completo y detallado demostrativo de la cantidad y del costo para el vendedor de cada artículo que ha de ser incluido en la venta;
2. relación escrita, los nombres y direcciones de los acreedores del vendedor, e importe adeudado a cada uno;
3. certificación bajo juramento del vendedor de que, según su mejor información y creencia, la lista descrita en el inciso (2) es una lista completa y exacta de sus acreedores y deudas;
4. notificación personal o por correo certificado a cada uno de los acreedores por lo menos doce (12) días antes de tomar posesión de tales mercaderías, o pagar el precio de las mismas, notifique personalmente, cuyos nombres y direcciones aparezcan en la citada lista, el hecho de la proyectada venta y el precio, términos y condiciones de la misma.

De no cumplirse los requisitos de la Ley de Ventas a Granel, la transacción podría ser nula en lo que respecta a los acreedores. La responsabilidad de cumplir con la Ley de Ventas a Granel recae sobre el comprador y el vendedor. No obstante, en caso de su incumpliento, el comprador asume un riesgo por las deudas del vendedor, y por tanto tiene un interés mayor en que se cumplan los requisitos de la Ley.

Volvamos al ejemplo de la tienda de zapatos. El dueño de la tienda pide un préstamo al Banco del Pueblo para comprar un lote de zapatos. Luego, vende el lote de zapatos en su totalidad a un tercero, sin notificar al banco. No utiliza el dinero para saldar su deuda. El Banco del Pueblo pudiera reclamar al dueño por el pago del préstamo, y el dueño responderá ante el Banco del Pueblo con todos sus bienes. Aunque el dueño le vendió lote de zapatos a un tercero, ante los ojos del Banco del Pueblo el lote todavía le pertenece al dueño. Por tanto, el Banco del Pueblo pudiera gravar el lote de zapatos mediante orden judicial para asegurar el cobro de la deuda, sin tomar en consideración lo que pagó el tercero por dicho lote.

El propósito original de la Ley de Ventas a Granel era evitar las ventas de mercaderías en fraude a acreedores. Sin embargo, hoy en día existen múltiples mecanismos para asegurar el pago a los acreedores, incluyendo aquellos provistos por la Ley de Gravámenes Mobiliarios (correspondiente el Capítulo 9 del UCC). Muchos de los estados que en su día adoptaron una versión de la Ley de Ventas a Granel han derogado las mismas, o las han reemplazado con versiones revisadas que imponen requisitos menos estrictos. No obstante lo anterior, la Ley de Ventas a Granel permanece inalterada en Puerto Rico desde su aprobación en 1931. Siendo este el estado de derecho vigente, es de suma importancia que los comerciantes cumplan cabalmente con los requisitos de la misma. Por tanto, toda persona que participe de la compra de un negocio, o de cualquier venta fuera del curso ordinario de los negocios de una empresa, debe asegurarse de cumplir con la Ley de Ventas a Granel.

por la Lcda. María Cecilia Santos-Martínez, Ferraiuoli LLC