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Por Daniel Rivera Vargas

La validez de un contrato de compraventa de ingresos futuros con una cláusula que permite que las controversias que surjan en su entorno se atienden según el derecho del Estado de Nueva York fue debatida en el Tribunal Supremo de Puerto Rico.

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Por una parte, la opinión de mayoría en el caso 2026 TSPR 15 emitida por la jueza Mildred Pabón Charneco entiende que hay instancias donde esos contratos son válidos en nuestro ordenamiento.

"Se trata de un derecho contractual a recibir dinero en el futuro, lo que no es lo mismo que el dinero en sí", dijo el alto foro.

Pero la disidente de la jueza presidenta Maite Oronoz Rodríguez sostiene que esto es contrario a lo que establece el ordenamiento jurídico vigente.

Según el resumen de los hechos del caso, la peticionaria en este caso Merchant Advance, LLC demandó en 2019 por unos $35,000 -entre ingresos futuros, penalidades y honorarios de abogado- a los recurridos son Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá; Ángel D. Marrero Marrero, Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos. Reclamaron que los demandados entorpecieron los recobros del contrato al cancelar una cuenta de banco desde donde se realizaban unos pagos pactados en el contrato.

A pesar de estar debidamente emplazados, los demandados no contestaron la demanda, así que fueron declarados en rebeldía, y el juez de instancia les pidió a los demandantes que explicaran la base legal de su contrato.

Al respecto, continúa repasando el Supremo, los demandantes peticionarios aseguraron que ellos dan dinero a pequeñas empresas y adquieren a cambio un interés propietario sobre ingresos futuros hasta recibir la totalidad de la cuantía acordada. Señaló que, a pesar de que no es una práctica muy conocida en Puerto Rico, múltiples jurisdicciones de los Estados Unidos la han catalogado como una legítima al amparo del Uniform Commercial Code (UCC) y que no es una práctica "contraria a la ley, la moral o al orden público".

Pero el tribunal de primera instancia no coincidió con el análisis de derecho de los demandantes. Dijo que la Ley de Transacciones Comerciales, la 208 de 1995, indica que en contratos de compraventa de bienes futuros el dinero no se consideraba "un bien para efectos de este estatuto". Concluyó que el contrato violaba al derecho vigente y que estaban en realidad "ante un Contrato de Préstamo con pactos de intereses usureros" y les ordenó a devolverle $4,560 a la peticionaria y $6,250 al Estado, esto bajo una interpretación del artículo 1652 del Código Civil.

La empresa apeló en el Tribunal de Apelaciones, que confirmó al Tribunal de Primera Instancia y acto seguido acudió al Supremo. En una primera sentencia, el Supremo revocó al Tribunal de Apelaciones, que hizo unas modificaciones, pero aún así falló en contra de la empresa Merchant, que volvió al Supremo.

Al analizar el derecho aplicable al caso, lo primero que hace la opinión de la mayoría es repasar las figuras de los contratos y las cláusulas de selección de ley. Se afirma que en Puerto Rico predomina el principio de libertad de contratación y que la autonomía de la voluntad rige las relaciones contractuales, que se convierte en ley entre las partes. Se advierte que, según el artículo 1207 del Código Civil de 1930, las disposiciones de esos contratos no pueden ser "contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público" o se exponen a ser nulos. 

Pero, ¿qué es "el orden público"? puede definirse como el conjunto de valores eminentes que guían la existencia y el bienestar de una sociedad, que ampara un interés social dominante por los derechos que tiende a proteger, repasó el Supremo.

Uno de los contratos que existe es el de compraventa, que se puede pactar sobre cosas futuras y con cláusulas para determinar en qué tribunal se van a resolver las controversias que surjan, pero "dichas cláusulas son ineficaces [...] cuando chocan contra consideraciones fundamentales de orden público".

El próximo concepto que evalúa el Supremo son los intereses usureros.  Lo primero que indica es que no se tendrán intereses en un Contrato de Préstamo, excepto cuando expresamente se hayan pactado, y estos no pueden ser excesivos. Las cantidades permisibles oscilan entre los $6 a $9 por cada $100 pactados, esto según el Código Civil. Entonces se aclara que la ley de transacciones comerciales permite que una corporación pacte "cualquier interés que considere aceptable".

Entonces, el Supremo repasa el derecho aplicable a los contratos de compraventa de ingresos futuros o "Merchant Cash Advance", un tipo de financiamiento utilizado mayormente por negocios pequeños y que se fortaleció luego de la crisis financiera de 2008 debido al endurecimiento de los criterios para conceder préstamos. En estos acuerdos una parte compra los ingresos que la otra recibirá en el futuro al comprometerse a transferir a la parte compradora un por ciento de estos diariamente hasta lograr satisfacer el precio pactado.

Lo próximo es que se analizan las disposiciones del Código Uniforme de Comercio, que es un texto recomendado por el American Law Institute (ALI) y la Uniform Law Commission (ULC), que ha sido adoptado en el Estado de Nueva York. Por lo general, los tribunales del Estado de Nueva York sopesan tres factores al determinar si una transacción es un préstamo garantizado o una compraventa de ingresos futuros: si existe una Cláusula de Conciliación para disputar los ingresos, si el acuerdo tiene un plazo de cumplimiento, y que se contemple un remedio si ocurre una quiebra.

Acto seguido, el Supremo analiza la ley de transacciones comerciales de Puerto Rico, que es inspirada en el Código Uniforme de Comercio.  Dispone que la misma debe ser interpretada liberalmente y que los principios generales del derecho se aplican de modo supletorio, y que incluye "pagos intangibles". Se agregó que la ley 21 de 2012 enmendó ese estatuto para aumentar el margen prestatario y las oportunidades de financiamiento para los pequeños y medianos comerciantes en Puerto Rico.

Aplicación del derecho

Al aplicar el derecho a los hechos, el Supremo coincide con la empresa peticionaria. En primera instancia, aunque la versión en inglés del contrato dice que la ley aplicable es la de Nueva York y la versión en español del mismo contrato dice que es la de Puerto Rico, el acuerdo dice que si hay discrepancia entre las versiones, las que controlan el acuerdo son las que se pacten en inglés, y en inglés dice que la ley aplicable es la de Nueva York.

Al examinar las características de este contrato, el Supremo entendió que el Contrato objeto de este caso fue estructurado como una compraventa de ingresos futuros y no como un préstamo.

Luego el alto foro evaluó si el contrato violaba o no el orden público en Puerto Rico porque la ley de transacciones comerciales no incluye dinero en los bienes que pueden pactarse en contratos de venta. El alto foro entiende que el error de los tribunales de instancia y de apelaciones fue interpretar que en acuerdos como el presente el "dinero" no es la cosa objeto del negocio. Lo que se compra y vende es una "cuenta" o un "pago intangible", según la opinión de la mayoría.

"Se trata de un derecho contractual a recibir dinero en el futuro, lo que no es lo mismo que el dinero en sí".

"De acuerdo con la intención de las partes, este acuerdo trata en realidad de un Contrato de Compraventa de Ingresos Futuros ejecutable en Puerto Rico por no violentar el orden público", indicó el alto foro.

En la disidencia de la jueza Oronoz Rodríguez, a la que se une el juez asociado Ángel Colón Pérez, se afirma que el contrato debería ser declarado nulo.

"Al analizar las disposiciones y las definiciones anteriores, junto con la sustancia del negocio acordado entre Merchant y Conceptos, me veo imposibilitada de avalar una cláusula de selección de foro que transgrede la Ley Núm. 208-1995, la política pública y el orden público. Ello así, pues autorizar la cláusula de selección de foro y, consecuentemente, adoptar el contrato de ingresos futuros en nuestro ordenamiento jurídico contraviene las disposiciones que excluyen el dinero y las cuentas como bienes sujetos a compra futura", se afirmó.

"Adoptar el contrato de ingresos futuros en nuestro ordenamiento jurídico contraviene las disposiciones que excluyen el dinero y las cuentas como bienes sujetos a compra futura (...) Los foros inferiores tenían el deber ineludible de decretar la nulidad del Contrato y ordenar la devolución de las contraprestaciones según dispone el Código Civil de 1930", concluyó la jueza presidenta.

El representante legal de la parte peticionaria es el licenciado Eduardo J. Corretjer Reyes.