La Ley de Transacciones Comerciales (la "LTC") fue creada en el año 1995 con el propósito de modernizar el derecho comercial de Puerto Rico. Mediante la LTC, se incorporaron varios artículos del Uniform Commercial Code ("UCC"), el cual consiste en una serie de leyes uniformes que regulan las transacciones comerciales en Estados Unidos. El Capítulo 9 de la LTC regula los gravámenes mobiliarios sobre propiedad mueble y propiedad inmueble por su destino. En el año 2013, se derogó dicho Capítulo de la LTC y se incorporó un nuevo Capítulo 9 revisado basado en las disposiciones del Artículo 9 revisado del "Model UCC". El Capítulo 9 revisado se adoptó con el propósito de uniformar las reglas comerciales a las de los demás estados, facilitar las transacciones y la obtención de crédito y además fomentar inversiones y el comercio interestatal.

El Capítulo 9 de la LTC aplica a todas las transacciones que pretenden crear una garantía mobiliaria sobre propiedad mueble, tales como equipo, cuentas por cobrar, maquinaria, inventario e incluso bienes intangibles. Para crear una garantía mobiliaria satisfactoriamente y que la misma a su vez sea oponible a terceros, la misma debe ser (i) constituida y (ii) perfeccionada. A continuación se discutirán los requisitos básicos para la constitución y perfección de un gravamen mobiliario bajo la LTC.

Generalmente, un gravamen mobiliario se constituye cuando: (i) se ha dado valor; (ii) el deudor tiene derechos sobre la propiedad gravada; y (iii) el deudor auténtica un acuerdo de garantía mobiliaria que contenga una descripción de la propiedad gravada. Usualmente, se cumple con el requisito de dar valor cuando acreedor garantizado le otorga un préstamo o una venta a crédito al deudor. El deudor cumple con el requisito de tener derecho sobre la propiedad gravada si es el propietario de dicha propiedad. Finalmente, con la firma del acuerdo de garantía mobiliaria que describe la propiedad gravada, se autentica el mismo y se cumplen con los requisitos para la constitución de una garantía mobiliaria.

Cuando se constituye una garantía mobiliaria, la misma es oponible contra el deudor. No obstante, para que una garantía mobiliaria sea oponible a terceros, la misma debe ser perfeccionada. Una garantía mobiliaria se perfecciona mediante: (i) constitución; (ii) posesión; (iii) control; (iv) registro; o (v) cumplimiento con alguna ley especial. La forma mediante la cual se perfecciona una garantía mobiliaria depende del tipo de propiedad que se pretende gravar.

Constitución

La Sección 9-309 de la LTC enumera las instancias en las cuales una garantía mobiliaria queda automáticamente perfeccionada cuando se constituye. Entre estas, se encuentra la garantía mobiliaria de precio aplazado sobre bienes de consumo.

Posesión

La forma más antigua de crear una garantía sobre bienes mueble es tomando posesión de la colateral; esto es lo que se conoce como la figura de la prenda. La Sección 9-313 de la LTC dispone que un acreedor podrá perfeccionar una garantía mobiliaria sobre bienes que puedan ser poseídos, tales como los documentos negociables, bienes, instrumentos, dinero o papel financiero tangible, tomando posesión de la propiedad gravada.

Control

El control es la habilidad de disponer de la colateral sin la autorización o cooperación del deudor. Para ciertos tipos de colateral, el control es la manera exclusiva de perfeccionar una garantía mobiliaria. La Sección 9-314 de la LTC dispone que una garantía mobiliaria sobre inversiones, cuentas de depósito, derechos sobre cartas de crédito, papel financiero electrónico o pólizas de seguro de vida podrán perfeccionarse por control de la propiedad gravada.

Registro

La regla general es que una garantía mobiliaria debe perfeccionarse mediante registro. No obstante, la Sección 9-310 de la LTC enumera las instancias en las cuales el registro no es necesario para perfeccionar una garantía mobiliaria. Una garantía mobiliaria se perfecciona de esta manera mediante la radicación de una declaración de financiamiento en el Registro de Transacciones Comerciales del Departamento de Estado de Puerto Rico ("RTC"). La declaración de financiamiento debe contener el nombre del deudor y una descripción de la colateral que pretende gravarse. Otros aspectos significativos sobre el registro es que este determina el orden de prioridad de los acreedores garantizados en la colateral del deudor y da publicidad sobre la existencia de otras garantías mobiliarias sobre la colateral. La regla general es que el primero en radicar la declaración de financiamiento en el RTC tendrá prioridad sobre otros acreedores.

Cumplimiento con otra ley

La Sección 9-312 de la LTC dispone que la radicación de una declaración de financiamiento no será necesaria o efectiva para perfeccionar una garantía mobiliaria sobre propiedad sujeta a una ley, reglamento o tratado de los Estados Unidos. Los requisitos establecidos en dicha ley sobre la prioridad de los derechos de un acreedor protegido por gravamen con respecto a la propiedad, regirán sobre las disposiciones de la LTC.

Además de cumplir con las reglas básicas para la constitución y perfección de una garantía mobiliaria mencionadas arriba, la LTC establece requisitos adicionales en cuanto al contenido del acuerdo de garantía mobiliaria y de la declaración de financiamiento. Según mencionado anteriormente, los requisitos de constitución y perfección de una garantía mobiliaria dependerán del tipo de colateral que se pretenda gravar. Por tal razón, es sumamente importante estudiar la LTC para poder crear un gravamen mobiliario satisfactoriamente.

por la Lcda. Kassandra Castrillón-Rivera, Ferraiuoli LLC