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Por Daniel Rivera Vargas

El carecer de una licencia exigida por ley es motivo suficiente para anular un contrato. Así lo determinó el Tribunal Supremo de Puerto Rico en un fallo que describió como un asunto "no explorado por nuestra jurisprudencia".

En la decisión 2025 TSPR 85, emitida el 25 de agosto pasado, el alto foro determinó que la participación de un licitador no autorizado para ejecutar las prestaciones objeto del contrato constituye un vicio insubsanable que acarrea la nulidad de una subasta y su eventual contrato.

Decisión: Sonnell Transit Service, LLC v. Junta de Subastas del Municipio Autónomo de Toa Baja

"Permitir la participación de personas que no cuentan con la autorización del Gobierno para dedicarse a cierto negocio atenta contra el interés público, afecta la transparencia que debe regir estos procesos y se presta para ofrecer ventajas indebidas a un licitador", precisó el Supremo en una opinión de 20 páginas de la autoría del juez asociado Rafael Martínez Torres.

En este caso, la parte peticionaria es Sonnell Transit Service, LLC y los recurridos son la Junta de Subastas del Municipio Autónomo de Toa Baja.

Según la narración de hechos de la opinión, este municipio lanzó en 2024 una subasta para arrendamiento de guaguas por dos años. Participaron dos empresas, Sonnell Transit Service, LLC, con una oferta de $9,977.00, mientras que la de AMR Trucking fue de $8,800.00. El Municipio se la dio al postor de la cifra más baja, AMR Trucking, pero la derrotada Sonnell impugnó porque su rival "no contaba con los requisitos de licenciamiento necesarios".

Una de las licencias que no tenía la empresa que ganó la subasta era la de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras (OCIF), pero la posición del Municipio de Toa Baja es que no hacía falta porque ellos no la pidieron dentro de las especificaciones de la subasta.

El Tribunal de Apelaciones falló en contra de Sonnell y esta acudió al Supremo. 

Análisis del derecho aplicable

Al analizar el derecho aplicable, el alto foro lo primero que hace es resaltar que los contratos son negocios jurídicos bilaterales mediante el cual las partes prestan su consentimiento para crear, regular o extinguir relaciones jurídicas, pero estos se consideran nulos si su objeto es un acto ilegal o imposible.

Luego, el Supremo analiza la contratación gubernamental y lo primero que indica es que "está revestida de un alto interés público" y que para proteger "ese interés" se usa el mecanismo de la subasta pública.

"Entre los objetivos primordiales de una subasta pública se encuentran evitar el favoritismo, la corrupción, la extravagancia y el descuido al otorgarse un contrato", indicó el alto foro.

Acto seguido se explicó que cuando se trata de un gobierno municipal aplica la Ley 107 de 2020 del Código Municipal. Esta exige que las juntas de subastas consideren "la habilidad del postor para realizar y cumplir con el contrato" y se viola el orden público cuando un licitador no cumple con las especificaciones de la subasta o con las exigencias de ley aplicables.

Entrando al tema de la reglamentación del negocio de arrendamiento de bienes muebles, el Supremo recordó que existe por un lado la Ley Núm. 76-1994, conocida como la Ley para Regular los Contratos de Arrendamiento de Bienes Muebles, y reconoce diversos tipos de arrendamiento: el cerrado, el operacional y el financiero, entre otros. 

También está la Ley 20 de 8 de mayo de 1973, según enmendada, conocida como la Ley de Instituciones de Arrendamiento de Propiedad Mueble, que exige en su artículo 3 que los arrendatarios tengan "licencia de la OCIF", salvo en excepciones como cuando se trate de contratos de menos de un año o contratos de menos de $10,000. En esta controversia, el contrato era por 2 años y por entre $9 millones a $10 millones.

Esta exigencia de ley es crucial al momento del Supremo resolver la controversia porque se determina que "la obligación de licenciamiento (...) se erige como un requisito de aplicación general indispensable para ejercer legalmente el negocio de arrendamiento de bienes muebles en Puerto Rico", reza la decisión.

"El texto (de la ley) enuncia que nadie puede dedicarse a este negocio ‘sin obtener previamente una licencia expedida por el Comisionado (de OCIF)’. Art. 3 de la Ley Núm. 20, supra. Resulta evidente, entonces, que al proveer que ‘ninguna persona’ puede actuar sin licencia, se establece la prohibición de la actividad en ausencia de licencia", sostuvo el alto foro.

Si un licitador no cumple con esa ley, no es elegible para subastas con municipios, resolvió el alto foro. "Sencillamente, nadie puede dedicarse a esta actividad sin obtener previamente la licencia en cuestión", añadió el Supremo. "El proceso de subasta no puede utilizarse para convalidar actos que el ordenamiento prohíbe. Las subastas están sujetas al principio de estricta legalidad".

La opinión en este certiorari no tuvo disidentes, pero el juez Ángel Colón Pérez no intervino.

La parte peticionaria fue representada por los abogados Eliezer Aldarondo Ortiz, Simone Cataldi Malpica y Rosa Campos Silva, mientras que el representante legal de la parte recurrida fue el licenciado Luis M. Morales Tañón.