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Por Daniel Rivera Vargas

En un caso que tuvo la atención de diversas cooperativas del país, el Tribunal Supremo de Puerto Rico resolvió que hay ocasiones en que estas instituciones no recibirán exenciones de los sellos o aranceles que se supone que se paguen en el Registro de la Propiedad. 

Según la opinión 2025 TSPR 89 que atiende una materia de derecho registral, la disputada exención a cooperativas no procede si se trata de una operación que "no constituye un negocio jurídico a favor de la entidad".

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La decisión firmada por la jueza Camille Rivera Pérez consta de 23 páginas y es un certiorari que fue divulgado la semana pasada. La misma confirma parcialmente una calificación otorgada por el registrador de la propiedad. Fue parcial porque el Supremo no aceptó partes de la decisión, como la que exigía el pago de ciertos aranceles notariales.

Las partes en el caso fueron José Luis Riefkohl Soltero, Registrador de la Propiedad, Segunda Sección de Caguas, como peticionario, y la recurrida era la cooperativa Pentagon Federal Credit Union.

El Supremo indica que en este caso el registrador se negó inscribir una escritura de cancelación de hipoteca, esto por entender que no calificaba para exenciones arancelarias bajo las leyes 114 de 1960, para Eximir a las Sociedades Cooperativas del Pago de Aranceles, y la Ley 255 de 2022, o la Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Crédito de 2002, esto bajo una interpretación de dos decisiones previas del alto foro, una de 2018 y otra de 2024.

Los hechos del caso inician en 2017, cuando unas personas compraron una finca en Barceloneta y la gravaron con una hipoteca a favor de la institución Sun West Mortgage Company, Inc. Luego, en 2021, la vendieron a unos socios de PenFed, que gestionaron la escritura de cancelación de hipoteca en 2024 y fue tramitada por PenFed como si estuviera exenta de pagar aranceles registrales.

Entonces, el registrador Riefkohl Soltero denegó la inscripción de la escritura de cancelación. Determinó que no se justificaba la exención porque no se trataba de un negocio jurídico "a favor" de la cooperativa y también resolvió que la escritura no acreditaba que la entidad exenta hubiera asumido los gastos del negocio jurídico.

A través del notario autorizante, PenFed impugna la determinación del registrador mediante un Escrito de Recalificación. Planteó que PenFed tenía un interés directo en la cancelación de esta hipoteca, ya que esta permitiría la inscripción con rango preferente de una nueva hipoteca constituida para garantizar un pagaré suscrito a su favor, y que, por tanto, procedía la exención contributiva que por ley se les concede a las cooperativas. Además, agregaron que el pagaré hipotecario originalmente emitido a favor de Sun West Mortgage Company, Inc., había sido transferido por endoso a PenFed.

El registrador se mantuvo en su posición, denegó la recalificación, y el caso fue elevado mediante recurso gubernativo al Tribunal Supremo. Al proceso se sumaron como amigos de la corte varias instituciones cooperativistas y del notariado, como el Colegio Notarial de Puerto Rico, la Liga de Cooperativa de Puerto y las Cooperativas de Ahorro y Crédito de Las Piedras, Cabo Rojo, Sagrada Familia La Puertorriqueña y Los Hermanos.

Distintas perspectivas

Los grupos que intervinieron como amigos de la corte hicieron planteamientos diversos. Por ejemplo, el Colegio de Notarios de Puerto Rico solicita que la norma establecida en Coop. Ahorro Isabela v. Registrador, 213 DPR 508 (2024), se aplicara prospectivamente y propuso, como punto de partida, para dicha aplicación, la fecha de otorgación de las escrituras públicas; y la Liga de Cooperativas de Puerto Rico abogó por que se confirmara la calificación del Registrador en el presente caso y se resolviera que  Pentagon Federal Credit Union (PenFed) no podía acogerse a la exención por no ser una cooperativa organizada bajo las leyes de Puerto Rico. Además, solicitó que este Tribunal delimitará con precisión el alcance de las transacciones exentas.

Concluida en la opinión la parte de exposición de los hechos del caso, los integrantes del alto foro evaluaron el derecho aplicable, y comienzan analizando la 114 de 1960, para Eximir a las Sociedades Cooperativas del Pago de Aranceles, una medida que se estableció para fomentar el desarrollo del cooperativismo. 

Según el Supremo, el estatuto de 1960 se exime a las cooperativas tanto del pago de los aranceles de inscripciones, pero otro estatuto, la Ley 101 de 1943, exime del pago de aranceles notariales, aunque esto último sujeto a que se relacione con los fines para los cuales se hayan organizado tales sociedades cooperativas.

"No basta con que la cooperativa participe formalmente del contrato; debe demostrarse una vinculación sustantiva entre el negocio jurídico y los objetivos institucionales de la cooperativa", indicó el Supremo.

El próximo asunto de derecho que analiza el Supremo es la Ley Núm. 255-2002, o Ley de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Crédito de 2002, que describe el cooperativismo como "pilar para el desarrollo económico". Una de las herramientas que le da esta ley a este sector es que tienen un régimen especial de exenciones contributivas, incluyendo los relativos a los aranceles de inscripción en el Registro de la Propiedad.

Pero, aclara la opinión, esa ley "no constituye una carta blanca para reclamar exenciones en todo tipo de transacción en que participe una cooperativa".

"La normativa exige, implícitamente, que la transacción esté alineada con los fines de la cooperativa y que le represente un beneficio directo", afirmó el alto foro.

En el análisis de derecho, lo próximo que hace el Supremo es analizar el concepto de los aranceles y como su pago es requisito para numerosas gestiones en el Registro de la Propiedad, según la Ley 91 de 30 de agosto de 1970, según enmendada, conocida como "Ley del Arancel de los Derechos que se han de Pagar por las Operaciones en el Registro de la Propiedad".

Se trata de una especie de contribución y "este Tribunal ha sido consistente en establecer que las exenciones contributivas—por ser excepciones al principio general de igualdad en las cargas públicas— deben interpretarse de manera restrictiva".

"En caso de ambigüedad, debe prevalecer la interpretación que limite o niegue el privilegio", se dijo.

Al menos dos casos han atendido este asunto, siendo el primero Coop. Ahorro San Blas v. Registradora, 201 DPR 544 (2018). En ese caso, la cooperativa intentó no pagar aranceles por una propiedad que le vendió a una socia de la cooperativa. Sin embargo, el tribunal entendió que no aplicaba el beneficio porque se había pactado que gastos como la inscripción le correspondían a la compradora. Por tanto, no podía el ente cooperativo reclamar una exención que no era en beneficio de la cooperativa, sino a otra persona, en este caso una compradora.

Además, se analizó que tanto la ley de sociedades cooperativas de 2002 y la de aranceles de 1958 "estaban huérfanas de toda expresión que evidenciara un propósito legislativo dirigido a extender este beneficio contributivo a quienes hacen negocios con cooperativas".

La próxima decisión importante es Coop. Ahorro Isabela v. Registrador, 213 DPR 508 (2024). En ese caso se estableció que la mera intervención de la cooperativa como parte otorgante no transforma automáticamente el acto en uno a su favor para efectos de estas leyes.

Entonces, el alto foro anunció que era menester "consolidar los criterios" relacionados a estos temas: "Para que aplique la exención del pago de aranceles registrales, de las escrituras presentadas por una cooperativa ante el Registro de la Propiedad, así como sus documentos complementarios, deberá desprenderse que la escritura, la operación o el negocio jurídico subyacente a ella tienen un beneficio jurídico sustantivo, inmediato y directamente atribuible a la cooperativa. Para ello, no será suficiente que las consecuencias colaterales, los impactos indirectos, los efectos eventuales o los resultados remotos de la operación aprovechen a la cooperativa. Se requerirá que la escritura, la operación o el negocio jurídico subyacente a ella constituyan, en sí, una expresión de los fines institucionales de la cooperativa y tengan un beneficio jurídico directo a la entidad".

Al aplicar el derecho a los hechos, el Supremo indica que en el caso de epígrafe no debe aplicar la exención.  "La cancelación solicitada —aun cuando pueda facilitar la inscripción ulterior de otra hipoteca a favor de PenFed— no configura, por sí misma, un negocio jurídico a favor de la cooperativa que active la exención contributiva reclamada. La cancelación de hipoteca beneficiaba a los deudores hipotecarios, quienes vendieron el inmueble a los socios de PenFed. A ellos les correspondía asumir los gastos de la cancelación", se indicó.

Pero, aunque confirmaron al Registrador en lo relativo al cobro de los aranceles registrales, su determinación en cuanto al pago de aranceles notariales fue revertida porque las cooperativas están expresamente excluidas de pagarlos.

La única disidente fue del juez asociado Roberto Feliberti, pero solo a los efectos de objetar que a la decisión no se le haya dado efecto prospectivo.

La parte peticionaria compareció por derecho propio y hubo varios Amicus Curiae que comparecieron mediante representantes legales: el Colegio Notarial de Puerto Rico, con el licenciado Manuel R. Pérez Caballer, la Liga de Cooperativa de Puerto Rico tuvieron como abogada a la licenciada Irma N. Torres Suárez, mientras que el licenciado José J. Belén Rivera representó a las Cooperativas de Ahorro y Crédito de Las Piedras, Cabo Rojo, Sagrada Familia La Puertorriqueña y Los Hermanos.