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I. Controversia
La controversia del presente caso es la siguiente: ¿Es necesario el consentimiento de un hipotecante que no suscribió un pagaré hipotecario para otorgar el pagaré como garantía mobiliaria en una transacción posterior?

II. Opinión del Tribunal
La Hon. Anabelle Rodríguez Rodríguez emitió la opinión del Tribunal. Explicó que nuestra Ley de Transacciones Comerciales (en adelante, "LTC") define a un instrumento negociable como una promesa u orden incondicional de pago de una cantidad específica de dinero si el mismo: (1) es pagadero al portador o la orden al momento de su emisión; (2) es pagadero a la presentación o en una fecha específica, y (3) no especifica otro compromiso o instrucción por parte de la persona que promete u ordena el pago que no sea el pago del dinero. Reiteró que un pagaré garantizado por una hipoteca puede ser un instrumento negociable porque el compromiso de ofrecer como colateral la hipoteca para garantizar el pago no afecta su negociabilidad.

Por otro lado, manifestó que el Código Civil es supletorio en las materias que se rigen por leyes especiales. Sin embargo, la Sección 9-10 de la LTC establece claramente que "[l]as disposiciones del Código Civil de Puerto Rico respecto a la prenda. . . no aplicarán a las transacciones regidas por esta Ley". Como la LTC desplaza la figura de la prenda civilista, las disposiciones del Código Civil respecto a la prenda no pueden ser aplicadas a garantías mobiliarias constituidas sobre instrumentos, a menos que las partes hayan expresamente acordado su aplicación

En el caso ante nuestra consideración, tanto el matrimonio San Miguel-Hernández como el matrimonio Ventura-Abreu otorgaron una escritura para constituir una hipoteca sobre la totalidad de una finca que les pertenecía en común pro indiviso, en garantía de un pagaré hipotecario que únicamente fue suscrito por el matrimonio Ventura-Abreu. Por lo tanto, los esposos San Miguel-Hernández hipotecaron su inmueble en garantía de una obligación principal perteneciente a terceros, a saber, los Ventura-Abreu. El Supremo explicó que los Ventura-Abreu, entonces tenedores del instrumento negociable, decidieron no cancelarlo. Por tanto, no se extinguió la obligación de pago ni la garantía hipotecaria accesoria. Al contrario, los Ventura-Abreu decidieron poner el pagaré nuevamente en circulación y nada dispusieron para variar el derecho aplicable al acuerdo. Dicho acuerdo, a su vez, fue pactado como garantía de una obligación principal de Ven-Lour Enterprises, Inc. con Desarrolladora Caribe, S.E.

La opinión mayoritaria arguyó que en la transacción garantizada concurrieron los tres elementos para la constitución de una garantía mobiliaria mediante posesión acorde la Ley de Transacciones Comerciales, a saber: (1) se dio valor por parte de Desarrolladora Caribe mediante los adelantos y préstamos que convino efectuar en el Acuerdo; (2) el matrimonio Ventura-Abreu tenía derechos sobre la propiedad gravada, y (3) a través de su apoderado, el matrimonio Ventura-Abreu puso a Desarrolladora Caribe en posesión del pagaré hipotecario a tenor con un acuerdo.

El Supremo concluyó que la actuación de los esposos Ventura-Abreu fue totalmente válida, puesto que éstos eran los únicos tenedores del pagaré hipotecario y tenían completa facultad para negociarlo u otorgarlo en garantía. Se afirmó que el matrimonio Ventura-Abreu no necesitaba el consentimiento del matrimonio San Miguel-Hernández. Aún si los esposos San Miguel-Hernández constituyeron la hipoteca que garantiza el pagaré concernido, cualquier transacción posterior sobre el pagaré versará enteramente sobre éste. La hipoteca, en su función accesoria, perseguirá al pagaré si éste es transferido o se extinguirá si éste es cancelado

La opinión mayoritaria razonó que debido a que ni la obligación principal representada en el pagaré, ni la hipoteca que servía de garantía a ésta estaban extintas, la constitución de garantía mobiliaria sobre el pagaré hipotecario también se extendió a los derechos a la hipoteca subyacente sobre la finca perteneciente en común pro indiviso al matrimonio Ventura Abreu y el matrimonio San Miguel-Hernández. Consecuentemente, Desarrolladora Caribe estaba en su pleno derecho de ejecutar la garantía mobiliaria y la hipoteca subyacente en ocasión de un impago por parte de Ven-Lour.

Por todo lo antes esbozado, el Tribunal Supremo de Puerto Rico coligió que el Tribunal de Apelaciones erró al razonar lo contrario debido a que el inmueble hipotecado no le pertenecía exclusivamente a los esposos Ventura-Abreu.

La Hon. Mildred Pabón Charneco y el Hon. Edgardo Rivera García concurrieron sin opinión escrita

III. Suplemento fáctico
En el año 1998, los esposos José Miguel Ventura Asilis y Josefina Abreu Cisneros, en conjunto con los esposos Juan Antonio San Miguel y Omayda Othet Hernández Santiago, otorgaron la escritura de hipoteca número 33 el día 1 de diciembre de 1998 ante el Notario Carmelo Campos Cruz. La hipoteca se constituyó sobre una finca en los municipios de Ciales y Morovis, poseída en común pro indiviso por los dos matrimonios. De la escritura surge que la hipoteca se constituyó en garantía de un pagaré, pagadero a la presentación, a Doral Bank o a su orden, por la suma de $1,088,750 bajo el Affidávit Núm. 498, otorgado ante el notario Carmelo Campos Cruz. El pagaré fue emitido y suscrito por el matrimonio Ventura-Abreu. El matrimonio San Miguel-Hernández no formó parte de éste.

El 21 de julio de 2004, Doral endosó el pagaré de vuelta al matrimonio Ventura-Abreu. El 16 de marzo de 2005, el matrimonio Ventura-Abreu, mediante el Sr. Alfredo Cintrón Cintrón, mandatario debidamente apoderado del matrimonio, suscribió un acuerdo con Desarrolladora Caribe, S.E. para suplementar otro acuerdo pactado el 28 de enero de 2005 entre Ven-Lour Enterprises, Inc. y Desarrolladora Caribe. En el acuerdo, el Desarrollador Caribe acordó efectuar ciertos préstamos y adelantos a Ven-Lour, para que este último pudiera desarrollar un proyecto de urbanización. Por su parte, los esposos del matrimonio Ventura-Abreu se obligaron solidariamente en su carácter personal al pago de las cantidades adeudadas por Ven-Lour a Desarrolladora Caribe, hasta la suma de $650,000. Para garantizar la obligación del matrimonio Ventura-Abreu en el Acuerdo, el Sr. Cintrón Cintrón suscribió un contrato de garantía y prenda titulado Mortgage Note Pledge and Security Agreement. Como parte del contrato de garantía y prenda, el Sr. Cintrón Cintrón hizo entrega a Desarrolladora Caribe del pagaré que Doral Bank había endosado a favor de los esposos del matrimonio Ventura-Abreu el 21 de julio de 2004 y cedió a Desarrolladora Caribe el derecho de ejecutar los bienes que gravaba el pagaré para satisfacer su acreencia de surgir un evento de impago.

Pasados los años, Desarrolladora Caribe adelantó ciertas sumas de dinero e incurrió en varios gastos relacionados a las obligaciones de Ven-Lour bajo los referidos acuerdos. Luego de un proceso de negociación, Ven-Lour y Desarrolladora Caribe acordaron fijar la cantidad adeudada en $300,000, devengando intereses desde el 9 de junio de 2008 hasta el saldo de la deuda.

El 6 de noviembre de 2008, Desarrolladora Caribe presentó una demanda en el Tribunal de Primera Instancia sobre cobro de dinero y ejecución de prenda e hipoteca por la vía ordinaria contra Ven-Lour y el matrimonio Ventura-Abreu. El 24 de abril de 2012, el foro de instancia notificó una sentencia en la cual condenó a las partes demandadas a pagar solidariamente a Desarrolladora Caribe la cantidad de $286,357.90, tomando en cuenta un abono hecho al principal de la deuda por Ven-Lour e intereses devengados. También, Tribunal ordenó la ejecución de la prenda y la hipoteca dada en garantía.

Unos meses después, el 4 de octubre de 2012, la Desarrolladora Caribe presentó una demanda enmendada para incluir al matrimonio San Miguel-Hernández. Alegaron que, como ellos eran dueños registrales de la finca hipotecada, era necesario demandarlos de conformidad con el procedimiento de ejecución de hipoteca establecido en el Artículo 181.1 del Reglamento general para la ejecución de la Ley Hipotecaria y del Registro de la Propiedad (Reglamento Núm. 2674 de 9 de julio de 1980, según enmendado).

El 18 de octubre de 2012, el Tribunal notificó una sentencia parcial en la cual permitió la enmienda de la demanda y, como ya había resuelto anteriormente, condenó a Ven-Lour y al matrimonio Ventura-Abreu al pago de la suma de $286,357.90. Además, autorizó a Desarrolladora Caribe a emplazar y notificar al matrimonio San Miguel-Hernández acorde el Reglamento Hipotecario, quedando pendiente entonces la ejecución de la prenda y la hipoteca.

El 2 de mayo de 2013, Desarrolladora Caribe presentó una solicitud de sentencia sumaria para que el tribunal ordenara la ejecución de la prenda y la hipoteca. Con la oportuna oposición del matrimonio San Miguel-Hernández, el Tribunal de Primera Instancia notificó declaró ha lugar la solicitud de sentencia sumaria presentada por Desarrolladora Caribe. Con ello, ordenó, entre otras cosas, que se vendiera en pública subasta la finca cuya hipoteca garantizó el pagaré pignorado de no efectuarse el pago de la suma adeudada.

Inconforme, el matrimonio San Miguel-Hernández acudió al Tribunal de Apelaciones. El Tribunal de Apelaciones revocó al foro recurrido y adujo que el pagaré hipotecario pignorado se garantizó con un bien inmueble que no le pertenecía exclusivamente a sus deudores pignoraticios, el contrato de prenda era nulo. El Tribunal de Apelaciones también manifestó que, si fuera a sostener la validez del contrato de prenda, éste no podría surtir efecto en relación al matrimonio San Miguel-Hernández ya que el contrato de prenda en cuestión fue suscrito en un documento privado no autenticado por notario. Una de las jueces que conformaba el panel, la jueza Domínguez Irizarry, disintió del criterio de la mayoría.

por Joel Pizá Batiz