Este es un extracto del libro "Guía de Venta de Catálogos Musicales" por Silvino Edward Díaz, Esq., abogado especializado en música y Director del Grupo de Derecho del Entretenimiento de EPGD Business Law (Miami, FL).

En la industria musical, es común que los artistas celebren acuerdos de regalías con sellos discográficos y distribuidores. Lamentablemente, también es común que los artistas dejen de recibir las regalías que se les deben. Este escenario puede generar problemas legales complejos que pueden involucrar múltiples jurisdicciones. Para ejemplificar este tipo de situación, presentamos el siguiente caso hipotético común en la industria, con el fin de que puedas entender cómo proceder adecuadamente y lograr el pago exitoso de tus regalías adeudadas.

Escenario hipotético

Imagina a un artista que ha lanzado varios álbumes musicales (lo llamaremos "Artista"). Firma un contrato con una disquera ("Disquera") con sede en Puerto Rico para gestionar y promover su catálogo musical. Posteriormente, el catálogo es vendido a un Fondo de Inversión Musical ("Fondo"), con sede en California, que distribuye la música a través de un distribuidor con sede en Nueva York. Después de varios años de colaboración, el Fondo deja de pagar regalías al Artista y no presenta los informes contables correspondientes, reteniendo información financiera relacionada con la explotación del catálogo.

¿Cuáles son las implicaciones legales para el Artista? ¿Qué acciones puede tomar para recuperar sus regalías y a quién puede demandar? A continuación se discute.

¿Quiénes son las partes involucradas? Artista (Puerto Rico): Creador de la música.

Disquera (Puerto Rico): Firma al artista bajo un contrato regido por la ley de PR, gestiona el catálogo y facilita su venta al Fondo.

Distribuidor (Nueva York): Encargado de distribuir la música.

Fondo (California): Compra los derechos del catálogo musical para generar ingresos y pagar regalías.

¿Cuáles son las responsabilidades legales de cada parte?

Artista: Es el creador original de las obras, con derechos sobre las composiciones musicales, grabaciones matrices, o ambos.

Fondo: Entidades que adquieren y gestionan catálogos musicales. Proveen liquidez a los vendedores de catálogos y se especializan en licenciamiento, cobro de regalías y posicionamiento estratégico para maximizar los retornos.

Disquera: Empresa que financia, promueve y distribuye grabaciones (masters). Maneja costos de producción, estudio, distribución física y digital, promoción, licencias sincronizadas y marca, a cambio de controlar las grabaciones maestras y compartir o recuperar regalías del artista.

Distribuidor: Se encarga de distribuir la música en plataformas digitales (DSPs), medios físicos y tiendas. Asegura la disponibilidad y visibilidad de las grabaciones.

¿A quién se puede demandar?

Disquera: Por incumplimiento de contrato o por no transferir correctamente los derechos.

Distribuidor: Por no distribuir adecuadamente, no recolectar regalías o incumplir el contrato de distribución.

Fondo: Por no pagar regalías, no presentar informes contables sobre la explotación del catálogo.

¿Por qué se les puede demandar?

Incumplimiento de contrato: Un incumplimiento de contrato ocurre cuando una de las partes que firmó un contrato no cumple con las obligaciones que prometió. Bajo la ley de Puerto Rico, existe un incumplimiento de contrato cuando se dan los siguientes elementos: (1) un contrato válido y exigible; (2) un incumplimiento por parte del demandado; (3) daños; y (4) un nexo causal entre el incumplimiento y los daños. En este caso, el Artista podría optar por terminar el acuerdo por incumplimiento. El Artista tendría que probar la existencia de un contrato válido y exigible, así como la razón del incumplimiento. En nuestro caso, el Fondo dejó de pagar las regalías y se negó a entregar la información contable, obligaciones que estaban incluidas en el contrato.

Rendición de cuentas (Contabilidad / Auditoría): En Puerto Rico, la obligación de rendir cuentas surge tanto por contrato, cuando las partes lo acuerdan expresamente, como por equidad, para evitar un enriquecimiento injusto. El incumplimiento de esta obligación constituye una violación de las obligaciones contractuales y activa derechos equitativos. Esto puede surgir de dos maneras. Primero, cuando ambas partes acuerdan que una de ellas rendirá cuentas. En nuestro ejemplo, el Fondo tenía la obligación de llevar un control del dinero generado por la explotación de los catálogos: mantener registros precisos y rendir cuentas de manera oportuna para que el Artista pueda verificar y hacer valer su derecho al pago. Al incumplir estas obligaciones, se afecta al Artista y lo faculta a reclamar daños. En segundo lugar, incluso si no existe un acuerdo formal, si una parte tiene control sobre información importante que la otra necesita, podría tener la obligación de rendir cuentas para evitar beneficiarse injustamente de ella.

Enriquecimiento injusto: En Puerto Rico, el enriquecimiento injusto ocurre cuando una persona, sin causa justificada, se enriquece a expensas de otra, sin existir una relación contractual. La parte perjudicada tiene derecho a una restitución que se mide por el valor del beneficio recibido o el daño sufrido. En nuestro ejemplo, el Fondo ha recibido, retenido y se ha beneficiado de las regalías que le correspondían al Artista. Al hacerlo, se ha enriquecido a expensas del Artista sin justificación.

Apropiación ilegal (acción en daños): En Puerto Rico, esta causa surge cuando una parte que se apropia o retiene ilegalmente fondos que pertenecen a otra. Esa parte es entonces responsable de pagar daños y restitución, independientemente de si existía un contrato o no. Conforme al Artículo 1536, "quien por acción u omisión cause daño a otra persona, mediante dolo o culpa, tiene el deber de repararlo." Asimismo, la persona que tomó el dinero es responsable de devolverlo y compensar al propietario por cualquier daño causado. No importa si había un contrato o no; el acto indebido por sí solo genera responsabilidad.

Sentencia declaratoria: En Puerto Rico, una parte de un contrato puede solicitar a los tribunales dictámenes sobre la interpretación de dicho contrato y una declaración de los derechos que de él se deriven, así como recursos adicionales, los cuales tendrán el efecto de sentencias firmes. (RPC PR 59) . El remedio declaratorio es apropiado cuando existe una controversia real entre partes con intereses legales adversos, y la declaración serviría un propósito útil para resolver la disputa. Asociación de Maestros v. Torres, 2011 TSPR 198, 183 D.P.R. 301 (2011). En este caso, los Acuerdos establecen que Artista. Sin embargo, la Disquera no ha presentado una contabilidad adecuada, ha retenido o asignado incorrectamente las regalías, y/o ha celebrado acuerdos posteriores con respecto al Catálogo sin la divulgación o participación de Artista. Esta conducta da lugar a una controversia real sobre los derechos de Artista a las regalías, y su posición en relación con asignaciones o pactos posteriores. Como resultado, Artista tiene derecho a solicitar una sentencia declaratoria que declare que: (1) Disquera está contractualmente obligada a proporcionar contabilidades de las Regalías; (2) Artista tiene un interés legalmente protegible en las Regalías, de modo que cualquier asignación, licencia o transmisión posterior no menoscabe ningún derecho sobre ellas; (3) Artista tiene derecho a recursos adicionales bajo la ley de contratos y/o la equidad.

Depósito en garantía: En Puerto Rico, los tribunales están autorizados a ordenar el depósito de fondos en disputa cuando existe: (i) una suma de dinero específica e identificable; (ii) un reclamo de derecho legal sobre dichos fondos; y (iii) un riesgo de que los fondos puedan ser disipados, malversados o desviados indebidamente. Véase Cruz v. Figueroa, 102 D.P.R. 513 (1974); Ramos v. Colón, 153 D.P.R. 534 (2001); Asociación de Maestros de P.R. v. Sistema de Retiro, 187 D.P.R. 245 (2012). Los tribunales pueden dictar órdenes que dispongan el depósito de dinero o propiedad bajo la custodia del tribunal cuando se demuestre que tal medida es necesaria para preservar el status quo o proteger la eventual recuperación del demandante. Regla 56.1(a). En este caso, Artista tiene un derecho contractual a las Regalías, las cuales son líquidas e identificables, ya generadas y rastreables a través de estados contables o plataformas de terceros. Existe un riesgo creíble de que usted y/o terceros, al retener los pagos, frustrarían la recaudación. Y la equidad favorece la protección de los ingresos del artista mientras se emite un fallo final. Como resultado, Artista tiene derecho a solicitar al tribunal una orden que le exija depositar las Regalías en el depósito judicial como un remedio provisional en espera de la resolución de este asunto.

Tercero beneficiario: En Puerto Rico, los contratos celebrados en beneficio de un tercero confieren a esa tercera parte el derecho a exigir su cumplimiento una vez que el beneficiario haya manifestado su aceptación. Artículo 1252 del Código Civil de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. § 3374 Un tercero no necesita ser signatario para hacer cumplir una estipulación que lo beneficie directamente. Véase, e.g., Ramírez v. Club Cala de Palmas, 123 D.P.R. 339 (1989) En este caso, los acuerdos entre Disquera y cualesquiera distribuidores, editoriales, sociedades de gestión colectiva y otros intermediarios de terceros generan expresa y/o implícitamente regalías a las que nuestro Artista tiene derecho y es el beneficiario. En consecuencia, Artista, como beneficiario directo de las Regalías, conserva el derecho de emprender acciones contra esas partes contratantes para asegurar el pago de los fondos que se le adeudan legítimamente.

¿Qué tribunal tiene jurisdicción sobre el caso?

La jurisdicción es la autoridad que tiene un tribunal para tomar decisiones legales y emitir fallos sobre las personas. En este ejemplo, el Artista, el Sello, el Distribuidor y el Fondo están ubicados en distintos Estados de los Estados Unidos. Entonces, ¿cómo determinamos qué ley se aplicará en un caso específico?

Generalmente, las demandas se presentan en uno de los siguientes lugares:

• Donde ocurrieron los hechos del caso;
• Donde los demandados tienen su domicilio legal;
• Donde el contrato establece que debe llevarse el caso.

En nuestro ejemplo, Artista se encuentra en Puerto Rico y firmó el contrato en PR con una compañía de esa jurisdicción. Esa parte es sencilla. Un tribunal de PR puede asumir jurisdicción de las partes contratantes conforme a la selección de foro y derecho aplicable del acuerdo.

Ahora bien, ¿dónde se demanda al Fondo y Distribuidor? El tribunal evaluará las actividades de los demandados en esa jurisdicción. Si esas actividades son sistemáticas y continuas —es decir, si las partes hacen negocios regularmente en el estado, como abrir oficinas, contratar personal, etc.— el tribunal podrá ejercer jurisdicción general sobre ellos. Esto es conocido como la doctrina de contactos mínimos.

Sin embargo, si no existe nexo con la jurisdicción, y no son una parte del contrato, su foro domiciliario debe ser el factor más determinante. En este caso, hay otras dos partes, domiciliadas en NY y CA respectivamente. Por lo tanto, se puede elevar el asunto a un foro federal, debido a el principio de "diversidad de ciudadanía", si se cumple con el umbral jurisdiccional de suma en controversia (sobre $75,000.00)

¿Cuáles son los remedios legales?

Daños monetarios:
Los «daños monetarios» son un tipo de compensación que consiste en otorgar una suma de dinero como indemnización por una lesión o perjuicio sufrido. Este monto debe poder ser claramente justificado y cuantificado, con el fin de compensar a la parte afectada por el daño causado.
Cumplimiento específico:

El cumplimiento específico es un remedio mediante el cual un tribunal ordena a una de las partes cumplir con sus obligaciones de la forma más cercana posible a lo prometido en el contrato, en lugar de simplemente pagar una indemnización por no haber cumplido. Este remedio se aplica cuando los daños monetarios no son suficientes para reparar el daño causado por el incumplimiento, y se usa comúnmente en casos que involucran servicios específicos, bienes inmuebles o bienes muebles raros. En nuestro ejemplo hipotético, el tribunal podría ordenar al Fondo pagar las regalías adeudadas y entregar los informes correspondientes.

Interdictos o medidas cautelares:
Un interdicto es una orden judicial que obliga a una persona a hacer algo o a abstenerse de hacer algo. Es un remedio equitativo que se concede en situaciones donde la compensación monetaria sería insuficiente, normalmente para evitar un daño irreparable.

Término o resolución contractual:
El término del contrato puede ocurrir cuando una de las partes pone fin al contrato por una razón distinta al incumplimiento. Al producirse el término, se liberan ambas partes de todas las obligaciones pendientes de ejecución, aunque se mantienen los derechos derivados de incumplimientos o ejecuciones anteriores. En otras palabras, cualquiera de las partes puede poner fin al contrato, liberando a ambas de futuras obligaciones, pero los asuntos pasados o los derechos adquiridos siguen vigentes.