Este es un extracto del libro "Guía de Venta de Catálogos Musicales" por Silvino Edward Díaz, Esq., abogado especializado en música y Director del Grupo de Derecho del Entretenimiento de EPGD Business Law (Miami, FL).

El mundo de la venta de catálogos musicales es un sistema con múltiples partes claves. Uno de estos componentes son los fondos de derechos musicales, entidades que se dedican a adquirir y gestionar catálogos musicales. Proveen liquidez a los vendedores de catálogos y aprovechan su experiencia en licencias, cobro de regalías y colocación estratégica de música en medios para maximizar el rendimiento de los activos musicales.

¿Qué hacen los fondos de derechos musicales con los catálogos?

Los catálogos generan ingresos a través de regalías por ejecución pública, reproducción, sincronización y otros. Los fondos obtienen ganancias comprando los derechos de canciones, catálogos completos, o simplemente el derecho a recaudar regalías, y luego monetizándolos a través de distintas fuentes de ingresos:

Streaming y descargas: Los fondos de derechos musicales ganan cada vez que una canción se reproduce en plataformas como Spotify, Apple Music o YouTube, o se descarga de tiendas digitales.

Ejecución pública: Cuando una canción se interpreta en vivo, se transmite por televisión o se reproduce en la radio, el fondo recibe regalías que son gestionadas por entidades como ASCAP o BMI en EE. UU., y otras sociedades de gestión en el extranjero.

Regalías mecánicas: Estas provienen de la reproducción física o digital (CDs, vinilos, descargas) de las composiciones. Los fondos reciben una parte de esas regalías.

Licencias de sincronización (sync): Los fondos también generan ingresos a través de las licencias de sync, que permiten el uso de canciones en películas, series, comerciales, videojuegos u otros contenidos audiovisuales.

Monetización de nombre, imagen y semejanza (NIL): Algunos fondos adquieren también derechos relacionados con la marca personal del artista, permitiendo su uso en mercancía, documentales, conciertos virtuales, giras con hologramas y campañas publicitarias.

¿Qué firmas de capital privado invierten en fondos de derechos musicales?

Generalmente, el capital necesario para adquirir catálogos proviene de firmas de capital privado (PE). A continuación algunos ejemplos.

Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) es una compañía de inversión global estadounidense que administra múltiples clases de activos alternativos, con $638 mil millones en activos gestionados (AUM) y $843 mil millones en activos bajo gestión que pagan comisiones (FPAUM) hasta diciembre de 2024. KKR financia a empresas de gestión de derechos musicales como HarbourView Equity Partners, que ha adquirido más de 50 catálogos, incluyendo los de Nelly y Luis Fonsi.

Apollo Global Management es una empresa estadounidense de gestión de activos que invierte principalmente en activos alternativos y cuenta con $696 mil millones en activos (hasta junio de 2024). La empresa también respaldó a HarbourView en 2021 con más de $500 millones en financiamiento combinado.

Por su parte, The Carlyle Group—firma multinacional con $447,000 millones en activos bajo gestión y $314,000 millones en activos bajo gestión que generan comisiones—ha invertido en Litmus Music y ha empleado $2.2 mil millones en el ámbito mediático desde 2018.

Mientras tanto, las empresas de inversión BlackRock, Inc. ($11.6 trillones en activos bajo gestión) y Blackstone Inc. ($1.11 trillones en activos bajo gestión) también participan activamente en el financiamiento de fondos de derechos musicales.

¿Cómo funciona la inversión de capital privado en fondos musicales?

Cuando las firmas de capital privado invierten en fondos de derechos musicales para adquirir catálogos, la estructura suele ser similar a otras inversiones PE, pero con características propias del sector musical.

Una posible estipulación es la inversión en capital (equity). La firma PE puede obtener una participación accionaria en el fondo, obteniendo así una porción de las ganancias generadas por los catálogos musicales.

En segundo lugar, está el financiamiento mediante deuda. En algunos casos, las empresas de capital privado ofrecen préstamos, en los que el fondo de inversión es responsable de pagar la deuda con intereses, a menudo vinculados al rendimiento del catálogo.

Las firmas de capital privado suelen esperar altos rendimientos, generalmente en el rango del 15% al 20%, y estructuran la inversión para generar flujo de caja constante. También es común un período de retención de 7 a 10 años antes de vender su participación, permitiendo al fondo estabilizar ingresos por regalías.

Los fondos también suelen cobrar comisiones de gestión (entre 1.5% y 2%) por administrar los catálogos. También puede haber comisiones basadas en el rendimiento, conocidas como carried interest (normalmente el 20% de las ganancias), que se activan una vez alcanzado un cierto nivel de rendimiento.

¿Qué factores consideran los inversionistas para determinar si un fondo es exitoso?

Invertir en catálogos musicales requiere una evaluación cuidadosa de diversos factores para asegurar el éxito.

Tipo de financiamiento: ¿El fondo obtuvo financiamiento mediante capital o deuda, y a qué tasa de interés? El financiamiento con capital ofrece menos obligaciones inmediatas, pero también implica compartir la propiedad y las ganancias con los inversionistas. Por otro lado, el financiamiento mediante deuda puede ser más eficiente para generar retornos, pero introduce la obligación de pagos regulares y el riesgo potencial de incumplimiento si los flujos de caja no alcanzan las expectativas. Una tasa de interés elevada puede reducir el margen del fondo, mientras que condiciones favorables de financiamiento pueden mejorar sus rendimientos.

La etapa del ciclo de vida del fondo: Los fondos en fase inicial pueden enfocarse en adquirir catálogos más recientes con potencial de crecimiento—requiriendo un mayor apetito por el riesgo—mientras que los fondos maduros muchas veces buscan catálogos más estables y con flujos de ingresos comprobados.

El uso de capital permanente: Algunos fondos de derechos musicales emplean capital permanente, significando que no están sujetos a los plazos de salida típicos. Este capital permite conservar los activos a largo plazo, asegurando un flujo constante de ingresos por regalías musicales. Esto resulta especialmente útil en el mercado de derechos musicales, donde los ingresos pueden tardar años en materializarse plenamente. También proporciona a los inversionistas un perfil de retorno más estable y predecible. Sin embargo, la falta de liquidez puede ser una preocupación para aquellos que buscan salidas o retornos más rápidos.

Las expectativas de los accionistas: Los inversionistas pueden tener expectativas distintas en cuanto al cronograma del fondo, su tolerancia al riesgo y sus objetivos de rentabilidad. Algunos priorizan retornos rápidos, mientras que otros se enfocan más en ingresos sostenidos a largo plazo.

La naturaleza de los derechos musicales adquiridos: Las firmas de capital privado deben tener en cuenta si están comprando los derechos de las obras o sólo los derechos para cobrar regalías, conocidos como derechos activos o pasivos, respectivamente. Los derechos activos incluyen la propiedad intelectual que el fondo puede gestionar activamente, como acuerdos de licencias, mientras que los derechos pasivos suelen limitarse a recibir regalías por usos existentes como streaming o licencias ya concedidas. Los derechos activos pueden ofrecer mayor potencial de ganancia, pero también requieren más supervisión. Los derechos pasivos pueden ofrecer flujos de caja más predecibles y estables, aunque podrían ser menos rentables si el catálogo no crece con el tiempo.

La debida diligencia: Este proceso implica una verificación detallada por parte del comprador para confirmar que el catálogo es exactamente lo que el vendedor afirma. Participan auditores, abogados y analistas de valoración, quienes revisan documentos como estados de regalías, registros de derechos de autor, hojas de reparto (split sheets), y contratos editoriales y de másters

El riesgo de pagar de más en un mercado competitivo: A medida que crece la demanda por catálogos musicales, también crece la competencia por activos de alta calidad. En negociaciones altamente competitivas, las firmas de capital privado corren el riesgo de sobrepagar por activos. Esto puede reducir el retorno sobre la inversión, especialmente si el catálogo no rinde como se esperaba.

El nivel de diversificación: Un portafolio diversificado que abarque varios géneros, artistas y fuentes de ingresos ayuda a mitigar riesgos. Los catálogos, especialmente aquellos centrados en un solo género o artista, pueden experimentar fluctuaciones en la demanda debido a tendencias o cambios del mercado. Un portafolio que incluya derechos editoriales, grabaciones máster y regalías de ejecución puede generar flujos de ingresos más estables y proteger contra la volatilidad de una sola clase de activos.

Tendencias emergentes: Los inversionistas deben considerar las tendencias emergentes del mercado y la innovación tecnológica en la industria musical, como el crecimiento de las plataformas de streaming, los NFTs y los conciertos virtuales. Los avances tecnológicos continúan transformando la manera en que la música se distribuye, consume y monetiza.

¿Qué experiencia se necesita para administrar un fondo de derechos musicales?

Quienes administran estos fondos suelen tener experiencia previa como ejecutivos en la industria musical.

Un ejemplo es Hank Forsyth, cofundador del fondo neoyorquino Litmus Music, que ha adquirido catálogos de artistas como Katy Perry y Keith Urban. Anteriormente, Forsyth ocupó cargos ejecutivos en Warner Chappell Music, EMI Music y Blue Note Records durante 20 años. Su socio en Litmus, Dan McCarroll, fue presidente de Warner Brothers Records y Capitol Records, y también ocupó cargos ejecutivos en Amazon Music y EMI Music Publishing. Antes de su carrera como ejecutivo, trabajó directamente con artistas como Katy Perry, Dua Lipa, Duran Duran, Elton John, Mac Miller y Sam Smith.

De forma similar, el ejecutivo musical Merck Mercuriadis, fundador de Hipgnosis Songs Capital (que adquirió catálogos de artistas como Shakira y Justin Bieber), tuvo una carrera previa como representante de artistas como Beyoncé, Elton John y Guns N’ Roses.